中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会2016年
第五次临时会议决议公告
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-122
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会2016年
第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第五次临时会议，于2016年10月27日10:00以现场与视频相结合会议方式召开，会议通知已于2016年10月26日以电子邮件方式发出。会议应出席董事5名，实际出席5名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由董事长王禹皓先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议。
一、审议通过《关于提名陈继先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
会议同意控股股东的授权代表王禹皓先生提名陈继先生为公司第三届董事会董事候选人，本议案尚需提交 2016年第二次临时股东大会审议。若陈继先生被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。关于陈继先生简历情况，请参见本公告附件内容（附件一）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容请参见公司于2016年10月28日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。
二、审议通过《关于提名黄婧女士为公司第三届董事会董事候选人的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
会议同意控股股东的授权代表王禹皓先生提名黄婧女士为公司第三届董事会董事候选人，本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。若黄婧女士被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。关于黄婧女士简历情况，请参见本公告附件内容（附件二）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容请参见公司于2016年10月28日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一六年十月二十八日
附件一：陈继先生简历
陈继先生，1975年6月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。陈继先生拥有复合型的知识体系以及丰富的多行业工作背景，具备丰富的公司管理、并购等经验。2006年2月至今任上海市汇达丰律师事务所合伙人律师；2012年11月至2014年11月任上海中技投资控股股份有限公司副董事长；2012年8月至2015年4月任西安海天天线控股股份有限公司独立董事，2015年4月至今任该公司执行董事，2016年6月至今任该公司董事局主席；2015年3月至今任浙江信联股份有限公司董事长兼总经理。
陈继先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈继先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：黄婧女士简历
黄婧女士，1984年6月生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历、法学学士学位。黄婧女士具有丰富的法律、金融知识，具有丰富的法律及证券从业工作经验。2009年3月至今任上海市汇达丰律师事务所实习律师/律师/合伙人律师；2011年5月至2014年1月任上海中技投资控股股份有限公司证券事务代表；2015年3月至今任浙江信联股份有限公司董事；2013年5月至2015年2月任西安海天天线股份有限公司独立监事，2015年2月至2016年6月任该公司独立董事，2016年6月至今任该公司非执行董事。
黄婧女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄婧女士不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-123
中科云网科技集团股份有限公司
关于2016年第二次临时股东大会
增加临时提案暨召开2016年
第二次临时股东大会的补充通知的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，定于2016年11月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。
一、临时提案情况
2016年10月26日，公司董事会收到持股3%以上股东孟凯先生的授权代表王禹皓先生提交的《关于中科云网第三届董事会董事候选人的提案》，根据该函，控股股东授权代表王禹皓先生提名陈继先生、黄婧女士为公司第三届董事会董事候选人，提议召开公司第三届董事会2016年第五次临时会议审议，并作为临时提案提交2016年第二次临时股东大会审议。截至本公告日，孟凯先生持有公司股份181,560,000股，占公司总股本的22.7%。
（一）临时提案的具体内容如下：
1、关于提名陈继先生为第三届董事会董事候选人的议案
根据《公司章程》第一百零五条之有关规定，公司董事会人数为9人。目前公司董事会人数为5人，缺额4人。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，作为公司持股10%以上的股东，孟凯先生的授权代表王禹皓先生提名陈继先生为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件二），提交第三届董事会2016年第五次临时会议审议，并作为临时提案提交2016年第二次临时股东大会审议。
2、关于提名黄婧先生为第三届董事会董事候选人的议案
根据《公司章程》第一百零五条之有关规定，公司董事会人数为9人。目前公司董事会人数为5人，缺额4人。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，作为公司持股10%以上的股东，孟凯先生的授权代表王禹皓先生提名黄婧女士为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件三），提交第三届董事会2016年第五次临时会议审议，并作为临时提案提交2016年第二次临时股东大会审议。
（二）公司董事会对临时提案的审核
公司于2016年10月27日召开了第三届董事会2016年第五次临时会议，审议控股股东的授权代表王禹皓先生提出的临时提案。经审核，董事会认为该提案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2016年第二次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司2016年10月26日公告的 《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-121）中列明的各项股东大会事项未发生变更。
二、关于2016年第二次临时股东大会的补充通知
鉴于上述增加的临时提案，公司对《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》中的有关内容予以补充，补充后的股东大会通知内容如下：
一、召开会议的基本情况
（一）、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
（二）、股东大会召集人：公司第三届董事会。
公司第三届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（三）、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（四）、会议召开时间：
1、现场会议时间：2016年11月10日（星期四）下午2:00
2、网络投票时间：
（1） 深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年11月10日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00
（2） 互联网投票系统开始投票时间为2016年11月9日下午3:00，结束时间为2016年11月10日下午3:00。
（五）、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2016年11月7日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（七）、会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。
2、审议《关于选举陈继先生为第三届董事会董事候选人的议案》。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。
3、审议《关于选举陈继先生为第三届董事会董事候选人的议案》。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。
（二）审议情况
议案1已经公司第三届董事会2016年第四次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2016年10月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会2016年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2016-117）。
议案2和议案3已经公司第三届董事会2016年第五次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2016年10月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会2016年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2016-122）。
注：议案1涉及修改公司章程，属于特别决议议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）2/3以上通过。议案2和议案3涉及公司董事选举事项，股东投票实行累积投票制。 三、会议登记方法
（1）登记时间：2016年11月8日（星期二）—2016年11月9日（星期三）上午9:00—11:30，下午13:30—17:00
（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2016年11月9日17:00前到达本公司为准）
（3）登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。
联 系 人：覃 检 联系电话：010-88137599
传真号码：010-88137599 邮政编码：100029
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票程序
1、投票代码：362306
2、投票简称：云网投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
1.00对应议案1的议案编码。
（2）填报表决意见
A、对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
B、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
股东给董事候选人的选举票数总数为：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月10日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月9日下午3:00，结束时间为2016年11月10日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证为务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（四）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式：联系电话：010-88137599；传真：010-88137599；联系人：覃检
2、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其他有关费用请自理。
六、备查文件
《公司第三届董事会2016年第五次临时会议决议》
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一六年十月二十八日
附件一： 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
■
委托人名称（签字盖章）:
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照注册号:
委托人单位法定代表人（签字）:
受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：
委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日
委托书签署日期： 年 月 日
备注：
1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多
项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
附件二：陈继先生简历
陈继先生，1975年6月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。陈继先生拥有复合型的知识体系以及丰富的多行业工作背景，具备丰富的公司管理、并购等经验。2006年2月至今任上海市汇达丰律师事务所合伙人律师；2012年11月至2014年11月任上海中技投资控股股份有限公司副董事长；2012年8月至2015年4月任西安海天天线控股股份有限公司独立董事，2015年4月至今任该公司执行董事，2016年6月至今任该公司董事局主席；2015年3月至今任浙江信联股份有限公司董事长兼总经理。
陈继先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈继先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件三：黄婧女士简历
黄婧女士，1984年6月生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历、法学学士学位。黄婧女士具有丰富的法律、金融知识，具有丰富的法律及证券从业工作经验。2009年3月至今任上海市汇达丰律师事务所实习律师/律师/合伙人律师；2011年5月至2014年1月任上海中技投资控股股份有限公司证券事务代表；2015年3月至今任浙江信联股份有限公司董事；2013年5月至2015年2月任西安海天天线股份有限公司独立监事，2015年2月至2016年6月任该公司独立董事，2016年6月至今任该公司非执行董事。
黄婧女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄婧女士不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
中科云网科技集团股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
2016年第五次临时会议的独立意见
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称或“中科云网”或“公司”）第三届董事会2016年第五次临时会议于2016年10月27日10:00以现场与视频相结合会议方式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为中科云网的独立董事，就本次会议审议的关于控股股东的授权代表王禹皓先生提名陈继先生、黄婧女士为第三届董事会董事候选人，基于独立判断立场发表如下意见：
公司控股股东的授权代表王禹皓先生提名陈继先生、黄婧女士为公司第三届董事会董事候选人，本次提名是在充分了解候选人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现董事候选人存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。我们认为，本次董事候选人资格及提名程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，并同意将上述董事候选人提请公司2016年第二次临时股东大会进行表决。
独立董事：王椿芳、王璐、牛红军
二０一六年十月二十八日
