上海外高桥集团股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘宏、主管会计工作负责人刘樱及会计机构负责人（会计主管人员）曾暹豪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1经董事会审议通过的重大关联交易的进展情况

■

3.2.2、其他重大合同履行情况

1、公司与浦东新区河道署签订了《高南河水系工程项目投资建设与政府回购协议书》（详见公告临2009-026）。截至本报告期末，公司已经收到全部回购款合计899,323,603.00元，高南河水系工程尚未全部完工。

2、经公司第七届董事会第二十五次会议审议，同意公司向浦东新区高行镇人民政府或其指定单位购置位于张扬北路西侧、东熙路北侧、浦东北路东侧、德爱路南侧的外高桥新市镇G地块内约80000平方米动迁安置房，购房总价暂定为66,400万元（最终结算总价按浦东新区有关政府部门认定的结算单价和实际使用房屋的实测面积计算为准）。相关信息已于2014年1月15日披露（公告编号：临2014-002）。

（1）2014年3月，公司与高行镇政府签定购房协议，购买约33118.22平方米（492套）动迁安置房，单价8300元/平方米，总价约274,881,226元。截至2016年6月30日，公司已支付219,904,980.80元，动迁安置房尚未交付使用。

（2）2015年2月，公司与高行镇政府签定购房协议，购买约26294.58平方米（288套）动迁安置房，单价8300元/平方米，总价约218,245,014元。截至2016年6月30日，公司已支付32,736,752元，动迁安置房尚未交付使用。

（3）2016年3月，公司与高行镇政府签定购房补充协议明确：因五洲大道南侧300米绿化带动迁项目由本公司委托高行镇政府具体实施，故动迁安置房房源由高行镇政府统筹使用，本公司除已支付的购房款外，不再按原购房协议的约定分期支付购房款；待300米绿化带项目动迁全部完成审计核算、且政府办妥使用房屋的房地产权证（大产证）并负责协助办理小产证后叁拾日内按实结算支付。高行镇政府应每季度定期将房源使用情况书面告知我公司。

3.2.3其他重要事项进展情况

1、公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于新发展公司G3-01和02地块项目重建的议案》。G3-01、G3-02 地块座落于新发展园区内，南至台中南路、东至富特南路、北至洲海路绿化带、西至台南东路绿化带。项目用地面积约20191平方米，地块容积率2.3。本项目建筑面积为68275平方米，总投资估算约为63660万元。相关信息已于2015年4月30日披露（公告编号：临2015-014）。截至2016年9月30日，本项目地下室工程完成60%工程量。2016年1月-9月实际投资额4,283.90万元。

2、物流中心公司为上海普高仓储有限公司定制建造多层综合物流仓库，仓库建成后拟转让给普高公司（详见公告临2012-22）。截至2016年9月30日，本项目工程完成竣工备案。2016年1月-9月实际投资额5,342.63万元。截至本报告期末，物流中心公司已收取项目进度款7.423亿元，目前协议仍在持续履行中。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海外高桥集团股份有限公司

法定代表人 刘宏

日期 2016-10-26

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-042

上海外高桥集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于2016年10月19日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2016年10月26日上午在苏州独墅湖世尊酒店召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和全体高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经现场表决，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2016年第三季度报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

2016年度第三季度报告全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

二、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）》的议案

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）》全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、审议通过《关于上海外高桥集团股份有限公司“十三五”发展战略规划（2016-2020年）的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

四、审议通过《关于上海外高桥集团股份有限公司总经理任期内薪酬方案及2015年度考核结果的议案》

同意：8票 反对：0票 弃权：0票 回避：1票

董事总经理刘樱女士回避表决。

五、审议通过《关于上海外高桥集团股份有限公司经营层薪酬方案及2016年绩效考核方案的议案》

同意：6票 反对：0票 弃权：0票 回避：3票

董事总经理刘樱女士、董事副总经理李云章先生、姚忠先生回避表决。

六、审议通过《关于合资组建上海自贸区医药科创管理服务公司（暂定名）的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

为探索推动公司招商模式、投资模式创新转型，并引领园区生物医药研发产业集聚发展，上海外高桥集团股份有限公司下属全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外联发公司”）拟与上海药明康德新药开发有限公司（简称“药明康德”）合资成立上海自贸区医药科创管理服务公司（暂定名，最终以工商核准名为准）。新设立公司的注册资本为1000万，外联发持股比例为30%，药明康德持股比例为70%。

七、审议通过《关于启动森兰国际社区A11-2、A11-4地块开发建设的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

同意公司关于森兰南部国际社区A11-2、A11-4地块的开发建设方案，项目总投资约为25亿元。

森兰A11-2地块为商住综合用地，该地块北至东靖路，南至 A11-3 地块，西至兰谷路，东至A11-4地块。占地面积为8,670平方米，地上建筑面积为15,606平方米（其中商业体量为20%，住宅体量为80%），总建筑面积为 22,124 平方米。

森兰A11-4地块为三类居住用地，该地块东至楼兰路，南至东高路，西至A11-2、A11-3地块，北至东靖路。占地面积为50,270平方米，地上建筑面积为 80,432 平方米，总建筑面积为 118,224 平方米。

八、审议通过《关于申请参与上海市场首次公开发行股票网下发行申购业务的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

同意以“上海外高桥集团股份有限公司”、“上海外高桥保税区联合发展有限公司”为主体开展网下申购新股业务。

报备文件：第八届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥,外高B股 公告编号:临2016-043

上海外高桥集团股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据 2016年10月19日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2016年10月26日上午在苏州独墅湖世尊酒店以现场会议加通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中：钟林富监事通讯表决，其余监事现场表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过上海外高桥集团股份有限公司2016年第三季度报告的议案

同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

监事会认为，2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第三季度的经营管理和财务状况等事项；在监事会提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过关于《上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）》的议案

监事会认为，独立董事对《上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）》（简称《办法》）发表了独立意见，第八届董事会审计委员会、第八届董事会对《办法》先后予以了审议，《办法》的审议程序符合法律法规、公司章程的各项规定；《办法》的制定和披露符合上市公司及全体股东的利益。

同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

上海外高桥集团股份有限公司监事会

2016年10月28日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-044

上海外高桥集团股份有限公司关于

为上海自贸试验区浦深置业有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：上海自贸试验区浦深置业有限公司（简称“浦深公司”，是本公司的参股子公司，本公司持股比例为40%、上海招商置业有限公司（简称“上海招商”）持股比例为60%。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至公告日，本公司实际为浦深公司提供的担保余额为0元。本次本公司按照股权比例为浦深公司担保额度为2亿元人民币。

●本次担保是否有反担保：否

一、担保情况概述

上海自贸试验区浦深置业有限公司（简称“浦深公司”，是上海外高桥集团股份有限公司（简称“本公司”）的参股子公司，本公司持股比例为40%、上海招商置业有限公司（简称“上海招商”）持股比例为60%。

2016年10月26日，浦深公司与招商银行股份有限公司上海分行（简称“招商银行”）签订《固定资产借款合同》（简称“借款主合同”），借款本金为5亿元人民币，借款期限为2016年10月26日至2018年10月26日。2016年10月26日，本公司向招商银行书面出具《不可撤销担保书》，为浦深公司签订的上述借款主合同项下的全部债务的40%承担连带保证责任。

本公司第八届董事会第十九次会议、2015年度股东大会先后审议通过《关于公司2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款的议案》，同意本公司按照股权比例为浦深公司提供担保，我公司的担保额度不超过4.56亿元。本次担保额度在上述股东大会授权范围内。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海自贸试验区浦深置业有限公司

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A64室

3、法人代表：王海松

4、经营范围：房地产开发经营，物业管理服务、商务咨询服务、经济信息咨询服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务（咨询类项目除经纪）、停车场（库）经营。

5、注册资本：人民币叁仟万元整

6、财务状况：截止2016年9月30日（数据未经审计），浦深公司总资产204581.86万元，负债203394.76万元【主要为其股东双方（即我公司和上海招商）提供的股东借款、预收房款和应付工程款】，净资产1187.10万元，资产负债率99.42%。

7、被担保人与上市公司的关系：浦深公司是本公司的参股子公司。其股权结构为本公司持股40%；上海招商置业有限公司持股60%。根据《股票上市规则》，本次担保不构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保；

2、保证范围：借款主合同项下的全部债务的40%，包括但不限于债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。

3、担保期限：保证责任期间为自《不可撤销担保书》生效之日2016年10月26日起至借款履行期（2016年10月26日-2018年10月26日）及其他债务履行期届满之日起另加两年。

4、担保金额：按借款主合同项下的借款本金的40%计，为2亿元。

四、本担保事项履行的内部决策程序

1、公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》，同意本公司按照股权比例为浦深公司提供担保，本公司为其提供担保额度应不超过4.56亿元，担保方式包括但不限于信用担保、质押担保，担保期限2年。提请股东大会授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件。决议有效期自2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

2、独立董事就《关于公司2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》发表独立意见如下：《公司章程》就担保的审批权限做了明确规定，董事会审议通过了担保预算和授权，并将提交2015年股东大会审议。公司能严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，切实维护中小股东的利益。

3、公司2015年年度股东大会审议通过董事会提交的《关于公司2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》，同意本公司按照股权比例为浦深公司提供担保，本公司为其提供担保额度应不超过4.56亿元，担保方式包括但不限于信用担保、质押担保，担保期限2年。决议有效期自2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额约2亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例2.22%；上市公司对控股子公司提供的担保总额为17.88亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例19.83%。

六、报备文件

1、不可撤销担保书；

2、第八届董事会第十九次会议决议

3、第八届董事会第十九次会议独立董事事前认可文件和发表的独立意见

4、2015年年度股东大会决议

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司董事会

2016年10月28日

公司代码：600648、900912 公司简称：外高桥、外高B股

上海外高桥集团股份有限公司

2016年第三季度报告