江西长运股份有限公司2016年第三季度报告

公司代码：600561 公司简称：江西长运

江西长运股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人葛黎明、主管会计工作负责人谢景全及会计机构负责人（会计主管人员）陈筱慧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

（1）应收票据较上年末增加，主要系公司子公司景德镇市恒达物流有限公司2016年1至9月应收运费增加应收票据507万元所致；

（2）应收账款较上年末增加，主要系公司本期合并报表范围较上年末增加深圳市华嵘商业保理有限公司，该公司主要业务为应收账款保理业务，截止2016年9月30日深圳市华嵘商业保理有限公司应收账款余额为11,149万元；以及子公司景德镇市恒达物流有限公司2016年一至三季度因应收货运费增加,使应收账款增加5055万元所致；

（3）在建工程较上年末减少，主要系公司南昌西综合枢纽站建设项目工程完工，结转固定资产所致；

（4）预收款项较上年末增加，主要系公司于报告期收到深圳市佳捷现代投资控股有限公司支付的深圳市佳捷现代物流有限公司出资回购款4854万元，以及子公司鄱阳县长途汽车运输有限公司收到当地财政局拨付的老汽车站土地收储款2235万元所致；

（5）应交税费较上年末减少，主要系公司于2016年5月进行了年度汇算清缴，缴清了年初各项应交税费；

（6）应付利息较上年末减少，主要系公司分别于2016年7月和8月支付中期票据和公司债券利息；

（7）一年内到期的非流动负债较上年末减少，主要系公司本期归还工商银行到期借款1000万元；

（8）长期借款较上年末增加，主要系公司为改善债务结构，用长期借款置换部分短期借款；

（9）递延收益较上年末增加，主要系公司及子公司报告期内收到客运枢纽站建设补助款和购车补贴所致；

（10）专项储备较上年末增加，主要系公司及子公司按照规定计提安全生产费所致；

（11）资产减值损失较上年同期增加，主要系公司及子公司计提坏账损失所致；

（12）投资收益较上年同期减少，主要系报告期公司确认了处置吉安县长运小额贷款有限公司40%股权产生的投资收益-45.04万元，而上年同期公司收到吉安县长运小额贷款有限公司发放的红利648万元；

（13）营业外支出较上年同期减少，主要系公司及子公司车辆处置损失较上年同期减少所致；

（14）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少，主要系公司道路客运业务受铁路冲击影响，客源减少使本期营业收入较上年同期减少2.79亿元，而公司本期营业成本同比减少1.92亿元，管理费用增加709万元，增加计提资产减值损失237万元，投资收益较上年同期减少718万元，合计使公司2016年1至9月营业总成本减少1.84亿元，另外公司下属多家从事城市公交的子公司报告期内未收到上年度公交燃油补助，导致公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减幅较大。

（15）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系公司上年同期支付南昌西综合客运站BT建设项目支出金额较大，本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少42,862万元；以及公司上年同期股权投资金额较大，2016年1至3季度公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期相比减少26,724万元。

(16)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少,主要系公司于2015年发行中期票据与公司债所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2016年3月4日、2016年7月22日与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》与《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息，并由协议各方对相关债权债务进行确认，并对债务偿还的最终期限及股权交割事项进行明确。

目前，公司共收到现代投资公司支付的股权回购款计4,854万元与深圳市佳捷现代物流有限公司归还的借款200万元，剩余回购款及利息等款项尚在催收中。

深圳市佳捷现代物流有限公司已将其对金华青年汽车制造有限公司共计104,249,706.75元的应收账款债权及其项下所产生的利息、违约金等所有衍生权利向公司提供质押担保，上述应收账款质押已于2016年7月25日在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续。

公司密切关注现代投资公司、张丽斌和华智远科技公司、陆叶的筹资情况，并已多次发函催款，持续督促相关方按照约定支付全部回购款本息，并清偿债务。如不能取得剩余款项，公司将采取法律措施，以维护公司的合法权益。

详情请见公司刊载于2016年3月5日、4月8日、5月14日、6月23日、7月23日、8月12日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的进展公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的进展公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的进展公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议的公告、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议的进展公告》。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 江西长运股份有限公司

法定代表人 葛黎明

日期 2016-10-26

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-049

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2016年10月21日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第六次会议的通知，会议于2016年10月26日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

（一）审议通过了《公司2016年第三季度报告》

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.1亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2016年10月26日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-050

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2016年10月21日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第八届监事会第三次会议的通知，会议于2016年10月26日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

经会议审议和出席会议的监事表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《公司2016年第三季度报告》。

监事会对公司2016年第三季度报告进行了认真的审核，认为：

1、公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

2、公司2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

3、未发现参与公司季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：

在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.1亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司监事会

2016年10月26日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-051

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.1亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）文核准，江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。

上述募集资金已于2013年4月12日到账，到账情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号验资报告。公司与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

2016年4月27日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2016年10月18日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.1亿元全部归还至募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、截至2016年10月18日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

2、截至2016年10月18日，募集资金账户额情况如下

单位：万元

■

截至2016年10月18日，公司共累计使用非公开发行募集资金29,004.58万元，本年度投入募投项目金额为39.42万元。截至2016年10月18日，公司募集资金专户余额为16,714.50万元（其中包含利息收入及使用部分闲置募集资金购买理财产品的收益）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.1亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2016年10月26日召开第八届董事会第六次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合监管要求。

五、 专项意见说明

1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过1.1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审核意见

监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：

在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.1亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

3、保荐机构审核意见

东兴证券股份有限公司对江西长运拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，认为：

江西长运根据公司实际经营发展需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为1.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。

江西长运本次募集资金使用事项已经公司第八届董事会第六会议审议通过和公司第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上所述，本保荐机构根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定同意江西长运本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、备查文件

1、江西长运股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

2、江西长运股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

3、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2016年10月26日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-052

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于完成

营业执照、组织机构代码证、税务

登记证“三证合一”换证登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】50号）及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字【2015】121号）等文件要求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年10月26日完成原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”换证登记手续，取得了江西省工商行政管理局换发的新版营业执照。换发后的公司营业执照相关信息如下：

统一社会信用代码：91360000158375283N

名称：江西长运股份有限公司

类型：股份有限公司 （上市、国有控股）

住所：江西省南昌市西湖区广场南路118号

法定代表人：葛黎明

注册资本：贰亿叁仟柒佰零陆万肆仟元整

营业期限：长期

经营范围：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出品贸易、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售，物业管理。（以上项目国家有专项规定的除外）

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2016年10月26日