（上接82版）

（上接82版）

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2016] 45020009号）本次交易前，上市公司2015年度、2016年1-5月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为-0.5073元/股、-0.1262元/股；根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2016] 45020004号），公司2015年、2016年1-5月的备考的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为-0.2345元/股、-0.0525元/股，根据备考报表，公司2015年、 2016年1-5月每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。

（六）提供网络投票平台

在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（七）聘请具备相关从业资格的中介机构

本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

截至重大资产出售报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：

（一）本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则届时交易定价及其他交易条件都可能较本次重大资产出售报告书中披露的方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产评估风险

本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。

本次交易的评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的情形、特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化的风险。

四、本次交易后上市公司业务转型风险

目前公司正处于战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。

五、暂停上市甚至终止上市风险

公司2014年度期末净资产为负值，公司股票已于2015年4月23日起被实施退市风险警示。2015年，公司实现了经审计的期末净资产为正值，上述净资产继续为负值将导致股票被暂停上市的风险已经消除。但因2014年度、2015年度上市公司连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票继续被实施退市风险警示。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在2016年年度报告公告后被暂停上市，请投资者注意风险。

六、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

释义

在本重大资产出售摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本重大资产出售摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、交易的背景及目的

（一）本次交易背景

报告期内，根据南宁市政府《关于南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》精神，公司全面停产，开展主营业务的贸易工作，以贸易销售液碱、盐酸为主。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内氯碱化工产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能过剩的局面，氯碱化工产品需求量和价格持续走低，受此影响，公司贸易销售量及收益下降。公司2014年度经审计的期末净资产为负值，公司股票于2015年4月23日被实施退市风险警示。

公司2015年度经审计的期末净资产转为正值，上述导致退市风险净值的情形已经消除，但公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为-241,811,859.27元、-41,835,182.39元，已触及上交所《上市规则》第13.2.1条第（一）项最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的情形，因此公司于2016年3月21日发布了公司股票将被继续实施退市风险警示的公告。由于公司2014年度、2015年度连续亏损，根据《上市规则》14.1.1条第（一）款的相关规定，若公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能将被暂停上市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内难以有效提升盈利能力及持续经营能力。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置亏损资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

（二）本次交易目的

1、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力

2014年、2015年以及2016年1-5月，绿洲化工净利润分别为-12,201.32万元、-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，有利于减少公司亏损，将切实减轻公司经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，进一步提升公司持续发展能力，提升上市公司价值。

2、最大程度维护中小股东利益

面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负，若未来仍不能实现盈利，则存在上市公司股票被暂停上市及退市的风险。通过本次交易，可减少上市公司大幅亏损的风险，降低公司退市风险，最大程度维护公司股东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的决策程序和批准情况

（一）本次交易已获得的批准

1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。

2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份持有的绿洲化工的51%股权。

3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开三届董事会第二十八次会议，审议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工51%股权。

4、2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的批复》（桂国资复[2016]135号）。

5、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案（备案编号：GZBA2016026）。

6、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。

7、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本次重大资产出售报告书进行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

三、本次交易的具体方案

公司拟将持有的绿洲化工51%股权出售给南化集团，南化集团以现金1.00元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有绿洲化工股权。

（一）交易对方、交易标的

本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工51%股权，交易对方为南化集团。

（二）定价依据及交易价格

根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值为-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%的股权价值为0元，以此为基础，经双方友好协商，确认本次交易标的资产的交易价格为1.00元。

（三）本次交易支付方式

本次交易将采取现金支付方式。

（四）交易相关安排

1、标的股权的交割

（1）自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的全部材料，南化集团应给予相应协助。

（2）双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。

2、过渡期间损益的归属

双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。

3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置

本次交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次交易不涉及绿洲化工的债权、债务处置及员工安置的有关事项。

（五）协议生效条件

根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》，该股权转让协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：

1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；

2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；

3、协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；

4、《资产评估报告》经广西国资委备案；

5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟出售绿洲化工51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及公司2015年经审计的财务报告、标的公司经审计的财务报表，相关的计算指标如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015年12月9日，上市公司召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人民币66,874.12万元。上市公司在截至本报告出具日前12个月内连续对相关资产进行出售，累计出售资产总额为109,148.79万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额141,516.47万元的77.13%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为南化集团。截至本次重大资产出售报告书签署日，南化集团持有本公司32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]45020009号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号），上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：

单位：万元

■

通过本次交易，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。此外，2015年度及2016年1-5月绿洲化工处于亏损状态，因此出售绿洲化工会带来上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

南宁化工股份有限公司

法定代表人：

覃卫国

2016年 月 日