申万宏源集团股份有限公司2016年第三季度报告
（证券代码：000166）
第一节 重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
二、没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
三、本季度报告经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。
四、公司本季度财务会计报表未经审计。
五、公司法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生，计划财务部总经理张延强先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
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截止披露前一交易日的公司总股本
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二、报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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第三节 重要事项
一、公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）为进一步支持公司业务发展，充实资本实力，应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，促进公司更好地发展，为全体股东带来更丰厚的回报，公司拟向特定对象非公开发行A 股股票（以下简称“非公开发行”）。
2016年7月15日，公司收到中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1045号），核准公司非公开发行不超过1,507,074,800股新股等。公司将根据上述核准批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。（详细情况请见公司2016年4月27日、2016年7月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《申万宏源集团2015年年度报告》和《关于非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准的公告》）
（二）公司于2016年4月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]813号文核准公开发行面值不超过125亿元的公司债券，采取分期发行的方式。
第一期发行规模50亿元，债券简称为“16申宏01”，债券代码为112386，已于 2016 年4月27日完成发行工作，并于 2016年6月15日在深圳证券交易所上市交易。
第二期发行规模为75亿元，分为两个品种：品种一为3年期，债券简称为“16申宏02”，债券代码为112445，发行规模为人民币20亿元；品种二为5年期，债券简称为“16申宏03”，债券代码为112446，发行规模为人民币55亿元。本期发行工作已于2016年9月12日完成，将于2016年10月27日在深圳证券交易所上市交易。
（详细情况请见公司2016年4月19日、4月22日、4月26日、6月13日、6月28日、9月7日、10月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn关于公司此次债券的相关公告）
三、公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
（一）申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺情况：
1.中央汇金投资有限责任公司正在履行承诺情况：
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》
此项承诺于2014年7月22日作出，正在履行中。
（2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》
此项承诺于2014年7月22日作出，正在履行中。
（3）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》
此项承诺于2014年6月24日作出，正在履行中。
2. 中国建银投资有限责任公司正在履行承诺情况：
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》
此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。
（2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》
此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。
（3）《关于减少和规范关联交易的承诺函》
此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。
（4）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》
此项承诺于2014年10月17日作出，正在履行中。
以上承诺事项详见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司2014年年度报告》“第五节重要事项”之“六、公司及持股5％以上股东在报告期内及持续到报告期内的承诺事项”。
（二）申银万国证券换股吸收合并宏源证券股份有限公司后相关承诺情况及股份限售情况：
申万宏源集团股份有限公司控股股东中国建银投资有限责任公司、实际控制人中央汇金投资有限责任公司及本次发行前的其他股东已按照相关法律、法规的规定，承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。各股东承诺及股份限售情况详见2015年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》“第二节股票上市情况”之“二、公司股票上市概况”。
(三)报告期内，相关股东承诺履行完毕情况：
报告期内，各位股东严格履行其承诺。报告期内，公司相关股东承诺履行完毕情况如下：
2016年9月22日，公司2位股东持有的12,986,225股股份解除限售上市流通，本次解除限售的股份总数占公司股份总数的0.0647%。本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。详见2016年9月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》。
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
目前，申万宏源集团股份有限公司通过所属子公司申万宏源证券有限公司及其下属申万宏源西部证券有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司开展证券业务。由于证券业务受市场影响较大，因此无法对公司下一报告期业绩进行准确预测。公司将在下一报告期结束后，及时进行披露。
五、证券投资情况
单位：元
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六、衍生品投资情况
单位：万元
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七、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况
□适用 √不适用
八、违规对外担保情况
□适用 √不适用
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
董事长：储晓明
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一六年十月二十六日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-55
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2016年10月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2016年10月20日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
同意王洪刚先生担任董事会审计委员会和董事会风险控制委员会委员。调整后的公司董事会审计委员会和董事会风险控制委员会成员如下：
董事会审计委员会
主任委员：谢荣
委员：叶梅、黄丹涵、王洪刚
董事会风险控制委员会
主任委员：李军
委员：屈艳萍、黄丹涵、王洪刚
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十六日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-56
申万宏源集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2016年10月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场结合视频的方式召开。2016年10月20日公司以书面形式向全体监事发出了召开监事会会议的通知，本次会议由杨玉成监事会主席主持。会议应参会监事9人，实际参会监事8人，委托授权1人，姜杨监事书面授权委托杨玉成监事代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年第三季度报告》。
监事会认为，董事会编制和审议申万宏源集团股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《关于补选、调整监事会专门委员会成员的议案》。
选举卫勇监事为履职监督检查委员会委员，选举王艳阳监事为财务监督检查委员会委员；温锋监事由履职监督检查委员会委员改任财务监督检查委员会主任委员，姜杨监事由财务监督检查委员会委员改任履职监督检查委员会委员。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司监事会
二〇一六年十月二十六日
申万宏源集团股份有限公司
2016年第三季度报告
