吉林成城集团股份有限公司2016年第三季度报告

公司代码：600247 公司简称：ST成城

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人方项、主管会计工作负责人刘莉及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 主要资产负债项目变动分析

■

说明：

（1）货币资金的变动由于报告期经营活动的支出项目增加。

（2）应收票据在报告期内作为预付商品采购款向供应商支付而减少。

（3）应收账款的变动由于应收客户的货款增加所导致。

（4）预付账款的变动由于报告期新增采购业务量而增加。

（5）存货的变动由于库存商品的销售而减少。

（6）无形资产的变动由于摊销而减少。

（7）应付账款的变动由于商品采购业务的增加所导致。

（8）预计负债的变动系报告期内计提的法律诉讼损失。

2. 主要损益项目变动分析

■

说明：

（1）由于国内贸易业务的减少所导致。

（2）系国内贸易业务减少所引起的同量变化。

（3）本期按账龄分析新增计提的应收账项损失。

（4）上期处置安华股权的收益而本期无发生额。

（5）本期处置的流动资产收益较上期增加。

（6）报告期计提的预计法律诉讼损失。

（7）上期开展国内贸易产生的利润计提税费而本期无发生额。

3. 现金流量项目变动分析

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说明：

（1）报告期支付其他与经营活动有关的款项增加所导致。

（2）上期收购孙公司支付的投资款，本期无发生额。

（3）报告期收到其他股东的投资款，上期无发生额。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、（1）本公司于2014年3月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》【赣证调查通字（2014）21号】，因涉嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会决定对本公司进行立案调查。

（2）本公司于2014年5月21日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉证调查字2014002号），因涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报，中国证券监督管理委员会决定对本公司进行立案调查。

（3）本公司于2014年10月9日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：吉证调查字2014054号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

2016年9月1日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的分别针对上述三项立案调查的三份《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2016]82号、处罚字[2016]83号、处罚字[2016]84号），拟对公司及相关人员进行相应行政处罚。详见《吉林成城集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号:2016-037）。目前，公司就中国证监会拟对公司实施的行政处罚，正在进行陈述和申辩。中国证监会将在公司进行陈述和申辩之后作出正式的行政处罚决定。如公司被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示,并暂停上市。如公司最终未被中国证监会认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将不会因此被实施退市风险警示,并暂停上市。

2、2016年5月9日起公司被撤销退市风险警示及实施其他风险警示。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的公告》（公告编号：2016-017））

3、关于中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行的诉讼。

（1）2014年4月8日，中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行向吉林省吉林市中级人民法院起诉本公司，请求偿还已到期借款本金4325万元及相应贷款利息。要求深圳市中技实业（集团）有限公司对前述本金及利息承担连带责任担保。此后公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书，判决公司偿还本金并支付利息，深圳市中技实业（集团）有限公司承担连带给付责任。

（2）2014年7月5日前后，公司收到吉林省吉林市中级人民法院关于中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行诉吉林成城集团股份有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司金融借款纠纷合同一案的应诉通知书和民事裁定书，涉及7975万元银行借款。此后公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书，判决公司偿还本金并支付利息，深圳市中技实业（集团）有限公司承担连带给付责任。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于2014年年度报告事后审核意见的回复公告》（公告编号：2015-030））

4、江西省高级人民法院于2013年4月24日作出判决：被告江西富源应于判决生效之日起十日内偿还万仁辉借款6750万元并按银行同期贷款利率的4倍支付利息。成城股份、成清波对以上款项承担连带保证责任。

江西高院依据已经发生法律效力的判决书，并根据相关法律规定作出裁定：评估、拍卖被执行人吉林成城集团股份有限公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权。

2015年3月9日，呈中泰业（北京）投资有限公司以2196万竞得公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权。江西高院裁定，本公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权归呈中泰业（北京）投资有限公司所有。呈中泰业（北京）投资有限公司可持裁定书到财产管理机构办理产权过户登记手续。另外，江西高院裁定，评估拍卖本公司名下的部分房产。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：2015-024））

6、2013年5月，公司在中国建设银行股份有限公司吉林市分行申请的贷款余额1亿元陆续逾期，建行吉林市分行向吉林省高级人民法院提出了立案申请。公司于2015年4月收到由中国长城资产管理公司长春办事处和中国建设银行股份有限公司吉林省分行共同出具的《债权转让与催收通知》，该通知称2014年12月12日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与中国长城资产管理公司长春办事处（签署了《资产转让合同》，建行吉林省分行将其对本公司的债权（约99999992.46元本金及相关利息）转让给长城资产长春办事处。公司将不再向建行吉林省分行承担债务，而改向长城资产长春办事处承担债务，履行还本付息义务。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于收到债权转让通知的公告》（公告编号：2015-010））

此后，公司于2016年1月收到长城资产长春办事处和吉林省智木润沣投资有限公司（以下简称“智木润沣”）共同出具的《债权转让与催收通知》，该通知称2015年11月20日，长城资产长春办事处与智木润沣签署了《债权转让协议》，长城资产长春办事处将其对本公司的债权（约99999992.46元本金及相关利息）转让给智木润沣。公司将不再向中国建设银行股份有限公司吉林省分行和长城资产长春办事处承担债务，而改向智木润沣承担债务，履行还本付息义务。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于收到债权转让通知的公告》（公告编号：2016-003））

7、2014年9月1日，广州市越秀区人民法院判决深圳市成域进出口贸易有限公司从判决生效10日内向南昌银行股份有限公司广州分行支付本金7000万元，利息105.94万元等。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于2014年年度报告事后审核意见的回复公告》（公告编号：2015-030））

8、借款未及时偿还而应支付的款项8,475,600.00元， 2012年5月至2013年2月期间，原告姚得州与本公司及成清波签订了《借款合同》及《借款合同展期协议》，约定本公司向姚得州借款8,400,000.00元，成清波承担连带责任保证，但借款到期和展期后，本公司未及时偿还，保证人也未履行保证责任，被对方诉至法院，2014年7月14日汕头市潮阳区人民法院下达了（2013）汕阳法民二初字第49号民事判决书，认定本公司应偿还对方本金8,400,000.00元及负担案件受理费和财产保全费75,600.00元。

9、2014年4月30日前，在未签订贸易合同、协议，未发生实质性贸易的情况下，本公司账外开具了大量的商业承兑汇票，并且未进行会计处理。公司自2014年6月起对已开出的所有商票进行了全面清查，并对没有基于真实的贸易关系或债权关系的商票进行收回和作废处理。公司通过要求返还、挂失支付等手段对部分商票进行了除权；对涉诉的商票积极进行应诉，并将积极向票据上记载的收款人进行追偿；剩余未向银行申请兑付也未返还给公司的商票，公司承担票据责任的风险将随着时间的推移逐渐减弱直至票据权利消灭。截至报告日，已回收并进行作废处理16000万元，法院宣告挂失止付4000万元，善意第三方向法院提起诉讼涉案商票金额4940万元（胜诉200万元、撤诉700万元），已过主张票据权利时效41400万元，目前尚有4500万元商票，无持票人的配合无法进行处理。根据本公司自己梳理的结果和律师出具的《情况说明》，本公司开出的所有票据多数无真实贸易关系，故即使本公司承担了票据责任，也可立即向票据票面记载收款人追偿，以使本公司利益不受损失。

10、2016年8月18日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）诉成清波等自然人和深圳市中技实业（集团）有限公司等公司追偿权纠纷一案的应诉通知书等材料。案件目前尚未开庭审理。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2016-036））

11、胡伟云向江西省高级人民法院提起诉讼。江西高院于2013年8月12日作出判决，被告成清波应于判决生效之日起十日内偿还胡伟云借款6710万元并按银行同期贷款利率的4倍支付利息。成城股份、深圳中技对以上款项承担连带清偿责任。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充公告》（公告编号：2016-038））

12、2011年8月16日，深圳市中级人民法院收到林郑秀李诉成城股份、深圳市中技实业（集团）有限公司和成清波股权转让纠纷的诉状，涉诉标的为9200万。由于原告未在限期内预交案件受理费，也未在法定期 限内申请缓交、减交或免交案件受理费，2011年12月1日，深圳市中级人民法院裁定本案按原告自动撤回起诉处理。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充公告》（公告编号：2016-038））

13、三洲田公司因与深圳安骏达仓储物流发展有限公饲、深圳市中技实业（集团）有限公司及成城股份投资合同纠纷，于2011年1月12日诉至广东省深圳市中级人民法院。2012年10月11日，深圳市中级人民法院判决，成城股份和成清波连带向三洲田公司支付 11,744.6万元，并承担诉讼和律师费用及其他必要费用。2013年4月9日，深圳金清华股权投资基金有限公司与三洲田公司签订《债权转让协议》，深圳金清华股权投资基金有限公司取得上述判决的三洲田公司对安骏达公司、中技公司的全部债权。经公司与深圳金清华股权投资基金有限公司，深圳金清华股权投资基金有限公司向公司出具《放弃追索债权承诺书》，承诺永久放弃向成城股份追索上述债权。成城股份再无需承担连带支付义务。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充公告》（公告编号：2016-038））

14、2012年3月14日，深圳仲裁委员会受理了罗俊斌与成城股份、成清波等自然人之间的民间借贷纠纷案件，争议金额为6950万元，并向深圳市中级人民法院转去罗俊斌的财产保全申请。2012年4月10日，深圳市中级人民法院作出民事裁定书，查封成城股份、成清波等自然人的财产，以4872万元为限。此后因申请执行人称其与被执行人等人达成和解，被执行人已不再欠申请执行人的债务。深圳市中级人民法院于2016年5月26日作出裁定：一、深圳仲裁委员会[2012]深仲裁字第608号裁决书终结执行；二、解除对被执行人、执行担保人等上述财产的查封、冻结。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充公告》（公告编号：2016-038））

15、2011年11月，九江银行南昌分行与江西富源贸易有限公司签订了银行承兑协议。吉林成城集团股份有限公司、成清波、成卫文对此提供担保，湖南成城精密科技有限公司以土地和房产提供抵押担保。此后江西富源贸易有限公司没有履行向九江银行南昌分行交付足额票款的义务。因此形成了7700万元的债务。九江银行南昌分行与南昌荣建实业有限公司签订了“债权转让协议”，将上述债权全部转让给了南昌荣建实业有限公司。2013年4月12日，南昌荣建实业有限公司、江西富源贸易有限公司、吉林成城集团股份有限公司、成清波、成卫文、湖南成城精密科技有限公司达成调解协议并由南昌仲裁委员会出具了调解书：江西富源10日内偿还本金7700万元及相关利息违约金，吉林成城集团股份有限公司、成清波、成卫文承担连带责任保证。湖南成城精密科技有限公司以其抵押房地产承担连带保证责任。

16、公司分别于2016年1月1日、2016年1月9日发布了《吉林成城集团股份有限公司关于债务人还款承诺履行进展情况公告》（公告编号：2016-001）、《吉林成城集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-004）。经公司多次催讨深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称“深圳中技”）、大陶精密科技(香港)股份有限公司（以下简称“香港大陶”）、北京天桥建设集团有限公司（以下简称“北京天桥”）、湖南成城精密科技有限公司（以下简称“湖南成城”）、深圳市博润电子技术有限公司（以下简称“深圳博润”）五家单位根据深圳中技于2015年3月7日向公司所作出的《还款计划承诺书》和于2015年12月2日向公司作出的《还款承诺书》中的承诺于2015年12月31日前通过现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等形式向公司还款共计343678108.69元，此外，深圳中技还根据2015年12月2日出具的《还款承诺书》中的承诺支付了67,000,000元违约金。

根据深圳市中技实业(集团)有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司、湖南成城精密科技有限公司、北京天桥建设集团有限公司、深圳市博润电子技术有限公司五家公司偿还公司欠款的情况。为理清各方债务清偿及还款协议履行情况，明确后续还款计划，经公司于2016年2月25日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司与前述五家公司签订了《债务清偿协议书》。（内容详见《吉林成城集团股份有限公司关于签订〈债务清偿协议书〉的公告》（公告编号：2016-009）

截止报告期末，大陶精密科技（香港）股份有限公司所欠成城股份剩余债务58,859,702.20元湖南成城精密科技有限公司所欠成城股份剩余债务12,000,000.00元，尚未进行清偿。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司第一大股东北京赛伯乐绿科投资管理有限公司(以下简称“赛伯乐绿科”）在2014年9月10日公布的详式权益变动报告书中承诺：保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。

2、公司第一大股东赛伯乐绿科在2014年9月10日公布的详式权益变动报告书中,为从根本上避免和消除与*ST成城联合形成同业竞争的可能性，承诺如下：

①赛伯乐绿科将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

②如赛伯乐绿科为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则赛伯乐绿科及其控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、公司第一大股东赛伯乐绿科在2014年9月10日公布的详式权益变动报告书中为规范与上市公司的关联交易，赛伯乐绿科及其实际控制人承诺如下：“本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

截止目前，赛伯乐绿科一直严格履行上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

本年度三季度末，公司的主营收入无法维持企业的正常经营支出，逾期借款、法律诉讼败诉导致的需要清偿债务尚未清偿，部分公司银行存款账户被冻结、财产被查封、进而影响企业的正常经营活动，导致部分公司处于停滞状态；由于逾期借款导致大量的利息费用和法律败诉风险导致的损失而不能让本公司摆脱亏损的困境，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，与上年同期相比可能会发生重大变动。

公司名称 吉林成城集团股份有限公司

法定代表人 方项

日期 2016-10-27

吉林成城集团股份有限公司

2016年第三季度报告