新疆同济堂健康产业股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张美华、主管会计工作负责人魏军桥及会计机构负责人（会计主管人员）魏新华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金较年初增加439.38%，主要系原上市公司配套募集资金到位、收到股权转让款及本期支付理财产品和支付GPC MauritiusVLLC公司股权转让款所致。

2、应收票据较年初增加382.75%，主要系本期销售商品收到的银行承兑汇票尚未到期或贴现。

3、预付款项较年初增加43.44%，主要系公司因市场竞争激烈，为进一步扩大行业影响，采用预付款方式采购优势品种所致。

4、其他流动资产较年初增加1063.86%，主要系公司新增了银行理财产品所致。

5、可供出售金融资产较年初增加2853.19%，主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司可供出售金融资产所致。

6、投资性房地产较年初增加111,959,179.66元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司投资性房地产所致。

7、应付账款较年初减少33.04%，主要系为更好的掌握优势品种，利用资金优势以现款购货的方式采购所致。

8、预收款项较年初增加30.46%，主要系公司客户预付给公司代理的优势品牌款项增加所致。

9、应付职工薪酬较年初增加43.54%，主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应付职工薪酬所致。

10、应交税费较年初增加65.70%，主要系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应交税费所致。

11、应付利息较年初减少50.11%，主要系本期公司银行借款减少所致。

12、应付股利较年初增加951,977.26元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司应付股利所致。

13、长期应付职工薪酬较年初增加13,943,087.97元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司长期应付职工薪酬所致。

14、专项应付款较年初增加300,000.00元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司专项应付款所致。

15、递延收益较年初增加130,952.16元，系本期公司实施反向购买，合并范围增加原上市公司递延收益所致。

16、递延所得税负债较年初增加3394.39%元，主要系本期公司实施反向购买，原上市公司资产评估增值增加应纳税暂时性差异所致。

17、实收资本较年初增加49.98%，主要系本期发行股票增加股本所致。

18、资本公积较年初增加133.90%，主要系发行溢价部分价差。

19、管理费用较上年同期增加39.97%，主要系本期公司重组中介费用增加所致。

20、财务费用较上年同期减少56.04%，主要系承担的有息负债减少，利息支出相应减少。

21、资产减值损失较上年同期减少63.23%，主要系本期收回账龄长的应收债权冲减计提的坏账损失。

22、投资收益较上年同期减少100.23%，主要系本期购买银行理财产品较上期下降。

23、营业外收入较上年同期增加185.69%，主要系本期公司处置固定资产利得增加所致。

24、营业外支出较上年同期减少64.34%，主要系公司上期支付补偿支出所致。

25、所得税费用较上年同期增加34.22%，主要系当期应纳税所得额增加所致。

26、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加200.14%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

27、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加368.47%，主要系本报告期反向购买中被购买方原上市公司期初现金计入本报告期收到其他投资活动有关的现金所致。

28、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少112.19%，主要系本期公司较上年同期偿还银行借款减少及上年同期收到增资款12亿元所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司重大资产重组事项：

2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2016年5月16日，同济堂医药有限公司100%股权完成了登记至公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照。

2016年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成增发股份登记托管手续，公司的控股股东变更为湖北同济堂投资控股有限公司，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。2016年5月30日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过董事会换届选举事项。

公司于2016 年7月20日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司。经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”。

（2）公司设立产业并购基金事项：

公司于2016年7月6日召开第八届董事会第二次会议、并于2016年7月25日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于参与投资设立产业并购基金的议案》和《关于授权公司董事长全权办理产业并购基金设立的相关手续和签署相关文件的议案》，同意公司以自有资金投资人民币 4.5 亿元参与设立并购基金，并授权公司董事长全权办理产业并购基金设立的相关手续和签署相关文件。

（3）公司终止出售控股子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司股权事项：

公司于2016年8月4日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于终止出售控股子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司股权的议案》，同意公司解除与新疆金宝源资产管理有限公司签署的关于乌鲁木齐神内生物制品有限公司股权转让的《股权转让协议书》并同时签订《解除协议合同书》，暨终止出售乌鲁木齐神内生物制品有限公司股权事项。

（4）公司向全资子公司提供借款事项：

公司于2016年9月30日召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于向全资子公司提供借款的议案》，同意公司在不影响自身正常生产经营的情况下，以自有资金向全资子公司同济堂医药提供为期不超过一年、总额为5亿元的借款，资金占用费率为银行同期贷款利率。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 新疆同济堂健康产业股份有限公司

法定代表人 张美华

日期 2016-10-27

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2016-065

新疆同济堂健康产业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月27日以通讯表决方式召开第八届董事会第七次会议，会议应到董事9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议以书面表决方式通过了以下议案。

一、会议审议通过《关于公司2016年三季度报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《关于聘任孙玉平先生为公司副总经理的议案》；

经公司总经理李青女士提名，公司董事会审议同意，聘任孙玉平先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2016年10月27日

附件：

孙玉平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，1997年毕业于武汉大学政治与行政管理专业；1997年9月至1999年12月任湖北天荣现代农业股份有限公司办公室秘书、主任；2000年1月至2002年7月任湖北帅伦纸业股份有限公司办公室主任；2002年8月至2003年9月任天颐科技股份有限公司办公室主任；2003年10月至2007年9月任天发石油股份有限公司办公室主任；2007年10月至2009年8月任荆州万福油脂公司办公室主任；2009年9月任同济堂医药有限公司投资部经理；现任新疆同济堂健康产业股份有限公司董事、董事会办公室主任、投资发展部部长、同济堂医药有限公司董事兼董事会秘书。

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2016-066

新疆同济堂健康产业股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届监事会第三次会议于2016年10月27日以通讯方式召开。会议应到监事3人，3名监事发表意见。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于公司2016年三季度报告的议案》

公司监事会认为：

（1）公司2016年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2016年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年三季度的经营管理和财务状况。

（3）监事会在本意见发表前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会

2016年10月27日

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：临2016-067

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于召开2016年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月14日 14点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 130 号新疆同济堂健康产业股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月14日

至2016年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议

议案1：经公司第八届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见 2016年8月5日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为 2016-053号公告；

议案2：经公司第八届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见 2016年8月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为 2016-054号公告；

议案3：经公司第八届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见 2016年10月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为 2016-060号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加 盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身 份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登 记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人 身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列 1、2 项规定的有效证 件的复印件）。

4、登记时间：2016 年 11月11 日上午 11:00-14:00，下午 15:30-18:00

六、 其他事项

1、与会股东食宿、交通费用自理。

2、联系人：尼雅彬

3、联系电话：0991-3687310

4、传 真：0991-3687302

5、联系地址：新疆乌鲁木齐上海路130号新疆同济堂健康产业股份有限公司2 楼

6、邮编：830026

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2016年10月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆同济堂健康产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月14日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600090 公司简称：同济堂

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