商赢环球股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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股东股份质押情况说明：
㈠ 控股股东的质押情况
1. 杨军先生控制的商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司分别持有本公司股份73,000,000股（其中73,000,000股为有限售条件流通股）、16,000,000股（其中16,000,000股为有限售条件流通股）、6,500,000股（其中6,500,000股为有限售条件流通股），分别占公司总股本的15.53%、3.40%、1.38%。截至本报告披露日，上述三家公司累计质押股份95,500,000股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的20.32%。
2. 此外，同为杨军先生控制的乐源控股有限公司及上海旭森世纪投资有限公司分别持有本公司11,300,000股（其中11,300,000股为无限售条件流通股）、5,041,200股（其中5,041,200股为无限售条件流通股）, 分别占公司总股本的2.40%、1.07%。其中，乐源控股有限公司质押股份8,500,000股，占其持有公司股份的75.22%；上海旭森世纪投资有限公司质押股份5,041,200股，占其持有公司股份的100%。
㈡ 其他持股5%以上股东质押情况
江苏隆明投资有限公司共持有本公司股份63,380,000 股（其中63,380,000股为有限售条件流通股），占公司总股本的13.49%。截至本公告披露日，隆明投资累计质押股份63,380,000 股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的13.49%。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
币种：人民币 单位：元
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情况说明：
①报告期营业收入、营业成本分别比上年上升63.41%、71.96%、主要原因为本报告期收入较去年同期上升，相应成本上升。
②报告期管理费用比上年下降43.96%，主要原因为合并范围内影响。
③报告期财务费用比上年上升45.03%，主要原因为报告期借款增加。
④经营活动产生的现金流量净额变动说明：本报告期销售货款及其他收款增加。
⑤投资活动产生的现金流量净额变动说明：本报告期预付收购环球星光投资款。
⑥筹资活动产生的现金流量净额变动说明：本报告期募集资金到位及归还往来款。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
㈠ 非公开发行
公司筹划非公开发行项目向商赢控股有限公司等10名投资者定向增发不超过2.69亿股，作价10.41元/股，募集资金不超过28亿元，以其中18.8亿现金认购环球星光公司股权95%股权，其余资金用于品牌推广、购买物流基地以及补充流动资金，本次收购成功后上市公司主营业务将由目前的生产销售塑料建材行业拓展到国际化的纺织服装、服饰业。
2016年3月23日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过。2016年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）。截至2016年9月27日止，公司本次实际非公开发行A股股票人民币普通股269,970,000股，每股发行价格10.41元，募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除各项发行费用人民币70,057,222.13元，实际募集资金净额人民币2,740,330,477.87元；2016年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜；本次发行新增股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续（公告编号：临-2016-063）。
公司已完成本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件，本次过户完成后，公司持有环球星光国际控股有限公司95%的股权。
㈡ 重大资产出售
子公司托里县世峰黄金矿业有限公司因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作被迫暂停，公司于2015年筹划重大资产重组处置持有的世峰黄金72%股权。交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司已经取得了托里县世峰黄金矿业有限公司25%股权并且完成了工商变更登记手续，世峰黄金25%股份对应的股权转让款已支付完毕。公司于2016年1月1日披露收到台州泰润通宝、亚孚投资担保有限公司签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股东一致行动人协议》，公司失去对世峰黄金的控制权。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，世峰黄金不再纳入公司合并报表范围。经双方协商，已由交易对方接手负责办理世峰黄金现有采矿权在新疆维吾尔自治区国土资源厅的延期活动。公司于6月底前收到托里县工商行政管理局准予变更托里县世峰黄金矿业有限公司的股东的通知书，即赵晓东持有20%的世峰黄金股权已完成过户。本次完成过户后，公司持有世峰黄金47%的股权。
截至目前，本次重大资产出售相关工作正按照《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》的交易进度分步执行。公司将督促交易对方严格履行相关义务，保证本次重组工作的顺利实施。
㈢ 重大资产收购
公司于2016年6月22日起进入重大资产重组程序。2016年8月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。2016年8月25日，公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了相关信息披露。
2016年9月7日，公司发布了关于终止本次重大资产重组的公告。鉴于标的属于境外资产，且交易对方收购该部分资产后对资产进行了重组和业务流程优化，因此审计评估工作较为复杂，工作量大于预期，交易双方对后续工作进度未能达成一致，且交易对方收购该部分资产后整合时间较短，报告期内资产尚未实现盈利。鉴于公司当前重点工作仍为推进非公开发行，因本次重组项目需耗费公司及相关中介大量的时间及精力，为保证非公开发行项目顺利完成，公司董事会经审慎讨论，决定终止本次重大重组事项，继续全力推进非公开项目进程。同时，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划除正在进行的非公开发行事项之外的其他重大资产重组事项（公告编号：临-2016-055）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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关于控股股东及实际控制人承诺履行的说明：
2013年6月20日，北京市第二中级人民法院对本案做出一审判决（案号为（2012）二中民初字第15258号）。公司不服一审判决提起上诉，二审经北京市高级人民法院审理后维持原判（案号为（2013）高民终字第3122号）。相关情况详见2012年10月10日披露的《宁夏大元化工股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：临-2012-43）、2013年6月26日披露的《宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2013-15）及2015年3月13日披露的《宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2015-015）。
根据（2012）二中民初字第15258号《民事判决书》，判决结果如下：
（1）宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日内给付赵晓东股权转让回购余款七千万元；
（2）宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日内给付赵晓东股权转让回购款违约金（以七千五百万为基数，自二〇一二年三月六日起，按照日万分之一标准计算至实际付清之日止）；
（3）赵晓东于本判决生效后十日内，将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司百分之二十的股权变更至宁夏大元化工股份有限公司名下，托里县世峰黄金矿业有限公司予以协助。”
（4）一审应付诉讼费436,800元。
（上述款项具体为：转让余款7,000万元、违约金8,212,500元（截止2015年2月底），应付诉讼费436,800元及迟延履行金。）
本案已进入执行程序，为妥善解决历史遗留问题，履行承诺义务，切实维护上市公司及广大投资者利益，2015年4月22日，公司控股股东乐源控股及实际控制人杨军与赵晓东签订了《执行和解协议书》。
经赵晓东同意，并经公司第六届董事会第十五次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，公司以人民币2,900万元（即世峰黄金2013年账面净资产20%）收购赵晓东持有的世峰黄金20%股权。同时，赵晓东豁免了公司违约金8,212,500元（截至2015年2月底）和应付诉讼费436,800元。详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%暨关联交易的公告》（公告编号：临-2015-022）。
乐源控股按照《执行和解协议书》约定代大元股份应向赵晓东支付的余款款项，向赵晓东承担直接支付责任。杨军为乐源控股于《执行和解协议书》项下的支付义务承担连带担保责任。详见于2015年4月24日披露的《宁夏大元化工股份有限公司控股股东及实际控制人关于承诺履行的公告》（公告编号：临-2015-024）。截至2015年8月31日，公司收购赵晓东所持世峰黄金20%股权的对价2,900万元已全部支付完毕；乐源控股已履行其股东承诺，并按《执行和解协议书》中的约定支付了全部款项，其中：股权转让回购款4,100万元，迟延履行金772.07万元。即本次赵晓东一案涉诉股权转让回购款及迟延履行金已全部支付完毕。详见于2015年9月8日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于赵晓东一案暨收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权进展公告》（公告编号：临-2015-078）。
公司已于2016年6月底前收到托里县工商行政管理局准予变更托里县世峰黄金矿业有限公司的股东的通知书，即赵晓东持有20%的世峰黄金股权已完成过户，公司持有世峰黄金47%的股权。详见公司于2016年6月21日披露的重组实施进展公告（公告编号：临-2016-039）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
截至本报告披露日，公司已完成环球星光国际控股有限公司管理权交接手续，环球星光国际控股有限公司将于合并基准日纳入公司合并报表范围。公司于2016年7月22日披露了2016年度合并盈利预测报告，公司2016年预计将扭亏为盈（仅为盈利预测，敬请注意投资风险）。
公司名称 商赢环球股份有限公司
法定代表人 罗俊
日期 2016-10-29
公司代码：600146 公司简称：商赢环球
2016年第三季度报告
