金城造纸股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-045

金城造纸股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2016年10月27日在江苏省冶金设计院有限公司（以下称“江苏院”）会议室召开。本次会议的通知已于2016年10月23日以电子邮件和电话方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事10人，实际出席本次会议的董事10人，董事李恩明先生、包玉梅女士、关华先生、吴艳华女士、刘晓东女士现场出席了会议，董事张福贵先生、王宝山先生、卢剑波先生、朱祖国先生、施献东先生通讯表决。本次会议由董事长李恩明先生主持，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

2016年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），核准公司以资产置换及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）发行349,410,462股股份购买神雾集团持有的江苏院100%股权。2016年8月17日，江苏院100%股权已过户至公司名下；2016年10月12日，公司向神雾集团发行349,410,462股股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续。大信会计师已出具“大信验字[2016]第100180号”《金城造纸股份有限公司发行股份购买资产验资报告》对前述增加注册资本事项进行验资。据此，全体董事一致同意相应增加公司注册资本至637,245,222元。

审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修订公司章程的议案》

鉴于公司本次重大资产重组后的实际情况，根据《公司法》等法律、法规、公司章程和其他有关规定，公司对《公司章程》中有关控股股东及关联方资金占用的限制、股东大会的召开和审议权限、独立董事的设置和履职、董事会审议权限、董事会专门委员会的设置和职权、董事会秘书的职权、公司利润分配方式、公司通知和公告途径等事项进行了修改和补充。全体董事一致同意通过修订后新的《公司章程》。详见同日披露的《金城造纸股份有限公司章程（草案）》。

审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

公司本次重大资产重组完成后，公司的主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，神雾集团作为持有公司3%以上股份的股东，提议对董事会进行换届选举。经持有公司3%以上股份的股东神雾集团和锦州鑫天贸易有限公司提名，并经董事会提名委员会审查，吴道洪先生、雷华先生、吴智勇先生、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生、钱从喜先生、包玉梅女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。

（1）吴道洪先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

（2）雷华先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

（3）吴智勇先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

（4）XUEJIE QIAN（钱学杰）先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

（5）钱从喜先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

（6）包玉梅女士为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

董事朱祖国、施献东，独立董事卢剑波，因本届董事会任期未满，且未履行辞职手续，对新提名的非独立董事不了解，经过慎重考虑，三人对公司第八届董事会6名非独立董事候选人全部投反对票。

公司现任独立董事对《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见，详见同日披露的《金城造纸股份有限公司独立董事关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见》。

董事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会采用累积投票制进行选举。

以上非独立董事候选人简历见附件一。

四、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

公司本次重大资产重组完成后，公司的主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，神雾集团作为持有公司3%以上股份的股东，提议对董事会进行换届选举。经持有公司3%以上股份的股东神雾集团提名，并经董事会提名委员会审查，提名高永如先生、杨运杰先生、刘丹萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

（1）高永如先生为独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

（2）杨运杰先生为独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

（3）刘丹萍女士为独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。

董事朱祖国、施献东，独立董事卢剑波，因本届董事会任期未满，且未履行辞职手续，对新提名的独立董事不了解，经过慎重考虑，三人对公司第八届董事会3名独立董事候选人全部投反对票。

公司现任独立董事对《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见，详见同日披露的《金城造纸股份有限公司独立董事关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见》。

董事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会采用累积投票制进行选举。

以上独立董事候选人简历见附件二。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理工商变更登记事项的议案》

全体董事一致同意授权董事会就本次注册资本变更、章程修订等事项指派专人办理相关工商登记备案手续。

审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》

全体董事一致同意通过公司2016年第三季度报告。

审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于召开金城造纸股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

全体董事一致同意公司于2016年11月16日召开2016年第三次临时股东大会，审议本次提交的相关议案。详见同日披露的《金城造纸股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年10月27日

附件一：非独立董事候选人简历

吴道洪

吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995 年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，1999年创立北京神雾热能技术有限公司（为神雾集团前身，以下简称“北京神雾热能技术有限公司”），现任北京神雾集团董事长，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）董事长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化奖”。吴道洪先生未直接持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

雷华

雷华先生，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2002年7月至2014年8月就职于北京神雾热能技术有限公司，历任北京神雾热能技术有限公司经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年8月至今，担任江苏院董事、总经理职务。雷华先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

吴智勇

吴智勇先生，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理专业；1997年至1999年，就读于江苏省委党校经济管理专业；2014年至2016年，就读于南京大学MBA专业。1997年至2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2011年12月至今，任江苏院副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长；2015年7月至今担任上海神衡董事；2010年11月至2016 年1月，担任北京普发科特投资管理有限公司执行董事。吴智勇先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

XUEJIE QIAN（钱学杰）

XUEJIE QIAN（钱学杰）先生，1966年出生，美国国籍，研究生学历。2000年至 2005年，任美国专业咨询公司Defined Health Company高级咨询顾问；2005年至2009年，任上海汉理投资管理有限公司董事；2009年8月至今，任神雾集团副总经理；2014年至今，任北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司董事；2014年至今，任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事；2014年8月至今，任江苏院董事；2015年至今，担任神雾环保董事；2015年至今，任上海神衡投资管理有限公司董事。钱学杰先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

钱从喜

钱从喜先生，1967年3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级会计师。1988年7月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年7月至2004年7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004年8月至2007年11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司【美国环能集团（Global Power Group）并购南京锅炉厂设立】，先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年11月至2008年7月任南京奥能锅炉有限公司【奥地利环境能源集团（E&E Group）并购德尔塔（中国）设立】资产管理部部长；2008年8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监，现任江苏院董事、副总经理兼财务总监。钱从喜先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

包玉梅

包玉梅女士，1971年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特大学MBA，会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集团有限公司就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总裁。公司第七届董事会董事。包玉梅女士未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

附件二：独立董事候选人简历

高永如

高永如先生，1968年9月出生，中国国籍，博士学历，正高级会计师。1994年7月毕业于山西财经学院会计系会计专业（现山西财经大学会计学院），获学士学位。2004年3月毕业于东南大学企业管理专业，获硕士学位。2016年毕业于河海大学管理科学与工程专业，获博士学位。2011年1月-2015年4月历任银城地产集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书，南京银龙房地产开发有限公司董事，南京湖滨金陵饭店有限公司监事、董事，南京银城装饰设计有限公司董事，南京博力健身有限公司董事；2013年12月至今历任江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司执行董事、监事；2013年11月至今任苏州东山精密机械股份有限公司独立董事；2015年5月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所、江苏晟琨资本管理有限公司总经理、南京湖滨金陵饭店有限公司董事；2016年3月至今任江苏晟琨资产管理有限公司执行董事，江苏鑫晟资产管理有限公司执行董事。高永如先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。高永如先生未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

杨运杰

杨运杰先生，1966年8月出生，中国国籍，博士学历，教授。1986年7月毕业于河北师范大学政教系，获本科学历。1992年7月毕业于中国人民大学经济系，获硕士学位。2000年7月毕业于中国人民大学经济学院政治经济学专业，获博士学位。2012年1月至2014年9月，任中央财经大学经济学院院长。2014年9月至2015年12月，人中央财经大学研究生院常务副院长。2015年12月至2016年6月，任中央财经大学教务处处长。自2016年至今任中央财经大学经济学院教师。杨运杰先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。杨运杰先生未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

刘丹萍

刘丹萍女士，1957年8月出生，中国国籍，本科学历，教授。1984年7月毕业于北京经济学院经济系政治经济学专业，获学士学位。曾任首都经济贸易大学马克思主义学院经济学教授及硕士生导师(退休),中国人民大学气候变化与低碳经济研究所特邀研究员,长期从事经济及金融等专业的研究和教学工作,具有较强的专业知识和经验，曾任多家上市公司独立董事。自1984年8月至2013年9月任首都经济贸易大学教师。自2011年6月至今任中国人民大学低碳经济研究所客座研究员。自2012年6月至今任江苏爱康科技股份有限公司独立董事。刘丹萍女士已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。刘丹萍女士未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016—046

金城造纸股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2016年10月27日下午13：00在江苏省冶金设计院有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年10月23日通过电子邮件和电话方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，监事夏俊清先生、杨永辉先生、王建荒先生出席了会议。会议由监事杨永辉主持。本次会议采用现场和通讯结合的表决方式；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

本次会议经审议逐项表决作出如下决议：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举及提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司本次重大资产重组完成后，公司的主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）作为持有公司3%以上股份的股东，提议对监事会进行换届选举。经持有公司3%以上股份的股东神雾集团提名，与会监事一致同意王开新先生、吕宁先生作为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。

（1）与会监事认为：王开新先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的监事任职资格，同意其作为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会进行选举。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）与会监事认为：吕宁先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的监事任职资格，同意其作为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会进行选举。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议并采用累积投票制进行选举。

以上监事候选人简历见附件。

二、审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》

经审核，监事会认为，公司《2016年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金城造纸股份有限公司监事会

2016年10月27日

附件：非职工代表监事候选人简历

王开新

王开新先生，1962年8月出生，中国国籍，本科学历，经济师。1982年7月毕业于长江大学中文系，获本科学历。2003年3月至2012年9月任仙桃市财政局干河财政所副所长，2013年3月至2016年2月任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司办公室主任，2016年2月至今任江苏省冶金设计院有限公司总经理助理兼办公室主任。王开新先生未持有公司股权，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的监事任职资格。

吕宁

吕宁先生，1972年5月出生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师。1992年7月毕业于南京航空航天大学机电一体化专业，并于1997年7月毕业于清华大学（南京分校）机械与电子工程专业，获本科学历。1993年2月至今任江苏省冶金设计院有限公司总经理助理兼采购部部长。吕宁先生未持有公司股权，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的监事任职资格。

证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2016-047

金城造纸股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议决定于2016年11月16日（星期三）在公司会议室召开公司 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2016年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：现场会议时间为：2016年11月16日（星期三）14:30

网络投票时间为：2016年11月15日—2016年11月16日

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月16日9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月15日15:00至2016年11月16日15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）截止2016年11月8日（股权登记日、星期二）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于增加公司注册资本的议案》（需特别决议通过）

2、审议《关于修订公司章程的议案》（需特别决议通过）

3、审议《关于公司董事会换届选举及选举第八届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）

3.1 选举吴道洪为第八届董事会非独立董事

3.2选举雷华为第八届董事会非独立董事

3.3选举吴智勇为第八届董事会非独立董事

3.4选举XUEJIE QIAN（钱学杰）为第八届董事会非独立董事

3.5选举钱从喜为第八届董事会非独立董事

3.6选举包玉梅为第八届董事会非独立董事

4、审议《关于公司董事会换届选举及选举第八届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）

4.1 选举高永如为第八届董事会独立董事

4.2 选举杨运杰为第八届董事会独立董事

4.3 选举刘丹萍为第八届董事会独立董事

5、审议《关于公司监事会换届选举及选举第八届监事会非职工代表监事的议案》（采用累积投票制）

5.1 选举王开新为第八届监事会非职工代表监事

5.2选举吕宁为第八届监事会非职工代表监事

6、审议《关于授权董事会负责办理工商变更登记事项的议案》

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详情见公司2016年10月31日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年11月10日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东账户卡到公司登记。

5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1

五、其他事项

联系人：高丽君

联系电话：0416-8350566

传真：0416-8350004（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：121203

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十一次会议决议

公司第七届监事会第十九次会议决议

金城造纸股份有限公司董事会

2016年10月31日

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为金城投票。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

选举票数举例如下：

选举独立董事（如议案4，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席金城造纸股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）