广州普邦园林股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人涂善忠、主管会计工作负责人周滨及会计机构负责人(会计主管人员)黎雅维声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否 

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单位：元

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

（一）资产负债表项目变动情况及原因

1、预付款项较年初增加9,089,390.46元,增长67.23%,主要是报告期内预付的工程款及环保项目的材料款增加所致。

2、应收利息较年初增加1,371,567.78元,增长653.74%,主要是报告期内计提的定期存款利息增加所致。

3、其他应收款较年初增加137,925,622.37元,增长169.88%,主要是报告期内支付的往来款及投标保证金增加所致。

4、其他流动资产较年初减少5,122,351.59元,下降65.60%,主要是预缴企业所得税抵扣当期企业所得税费用所致。

5、长期应收款较年初增加64,185,524.55元,增长66.21%,主要是市政业务发生的应收款项增加所致。

6、其他非流动资产较年初减少4,247,165.83元,下降47.54%,主要是报告期内购置办公楼的预付款项转入在建工程所致。

7、短期借款较年初增加449,120,000.00元,增长444.67%,主要是报告期内公司增加借款补充流动资金所致。

8、应付票据较年初增加176,894,181.07元,增长122.47%,主要是报告期内公司票据结算增加所致。

9、预收款项较年初减少27,809,868.01元,下降45.22%,主要是报告期内公司新开工项目的预收款项减少所致。

10、应交税费较年初减少6,645,230.05元,下降48.95%,主要是报告期内支付上年度计提的企业所得税所致。

11、应付利息较年初减少13,156,467.24元,下降50.65%,主要是报告期偿还公司债券利息所致。

12、其他应付款较年初增加47,120,530.20元,增长46.53%,主要是报告期内收到的保证金增加所致。

13、一年内到期的非流动负债较年初增加245,488.84元,增长31.42%,主要是一年内到期的政府补助增加所致。

14、长期借款较年初增加30,000,000.00元,增长60.00%,主要是报告期内公司增加借款补充流动资金所致。

15、递延收益较年初增加5,830,786.55元,增长183.58%,主要是报告期内收到的政府补助增加所致。

（二）利润表项目变动情况及原因

1、营业税金及附加较去年同期减少42,268,702.87元,下降78.52%,主要是受营改增影响，报告期内计提的营业税及其附加税费较上年同期减少所致。

2. 销售费用较去年同期增加6,059,537.41元,主要是报告期内子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）产生的销售费用所致。

3、财务费用较去年同期增加11,526,176.20元,增长123.37%,主要是报告期内利息支出增加及利息收入减少所致。

4、投资收益较去年同期减少15,353,946.32元,下降80.87%,主要是上年同期公司出售苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）部分股权产生的收益所致。

（三）现金流量表项目变动情况及原因

1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加500,795,868.31元,增长64.77%,主要是报告期内公司加大了催收工程款的力度，同时加强了对资金使用的管控力度所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加94,323,538.14元,增长53.23%,主要是报告期内取得的借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司因拟筹划重大对外投资事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月27日下午13:00起停牌；于2016年5月19日发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-036），确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项。公司股票停牌期间，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的形成，并已按照相关规定至少每5个交易日发布了一次筹划事项进展公告。

2016年9月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及与本次交易相关的议案，同意公司向冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“爱得玩投资”）、深圳市前海嘉之泉投资有限公司（以下简称“嘉之泉投资”）发行股份及支付现金购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）100%的股权；公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体详见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关信息披露文件。

2016年9月21日，公司收到深圳证券交易所关于公司本次重组事项的问询函。公司与本次重组的中介机构根据问询函内容对《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：普邦园林，证券代码：002663）自2016年9月27日（周二）开市起复牌。

2016年10月12日，公司2016年第三次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及与本次交易相关的议案，具体详见公司公告的《广州普邦园林股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-089）。

公司于2016年10月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163033号）。中国证监会对公司提交的《发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该审核材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

■

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用 

六、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

广州普邦园林股份有限公司

法定代表人：         

曾伟雄   

二〇一六年十月廿八日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-092

广州普邦园林股份有限公司

关于限售股解禁上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解除限售的数量54,992,344股，占公司总股本的比例为3.2131％；

2、本次限售股份可上市流通日为2016年11月2日。

一、公司股票发行情况及股本概况

2015年8月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1857号）核准：

1、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“公司”）向谢非发行35,874,006股股份、向赛伯乐投资集团有限公司发行8,287,500股股份、向简振华发行7,730,471股股份、向常灵发行3,865,235股股份、向周巍发行3,865,235股股份、向侯映学发行1,861,290股股份、向符琳发行1,569,190股股份、向张玲发行1,283,883股股份、向徐建军发行964,610股股份、向范欣发行964,610股股份、向杨浦发行896,680股股份、向靳志军发行767,612股股份购买相关资产；

2、公司非公开发行不超过25,490,196股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年9月，公司向深蓝环保的12名股东发行67,930,322股用于购买其持有的深蓝环保的100%的股权。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具《广州普邦园林股份有限公司2015年度验资报告》（广会验字[2015]G15037200036号），验证截至2015年9月6日止，四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）的12名股东已将其持有的深蓝环保的100%的股权转让给普邦园林，用于认购本次普邦园林发行的股份67,930,322股。

2015年9月，经询价发行，公司向8名特定投资者发行23,423,423股募集配套资金129,999,997.65元，发行价格为5.55元/股。正中珠江出具《广州普邦园林股份有限公司2015年度验资报告》（广会验字[2015]G15037200048号），验证截至2015年9月16日，发行人已完成本次配套募集资金股票发行，共筹得人民币129,999,997.65元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计24,200,000.00元后，净筹得人民币105,799,997.65元，其中人民币23,423,423.00元为股本，人民币82,376,574.65元为资本公积。

上述股份已于2015年11月2日在深圳证券交易所中小企业板上市。

截止公告的前一交易日，公司总股本为1,711,485,168股，其中有限售条件股份数量为673,918,166股，占公司总股本的39.3762%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售股东承诺：

（1）交易对方承诺：

因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015年11月2日）起12个月内不得转让。

除上述承诺外，深蓝环保原管理层股东（谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军）分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。

（2）配套募集资金认购方承诺：

因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015年11月2日）起12个月内不得转让。

2、本次申请解除股份限售股东严格履行了做出的上述各项承诺。

3、本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，截至2016年11月1日，本次申请解除股份限售股东应于限售期满后首个交易日（即2016年11月2日）上市流通；解除限售股份数量为54,992,344股，占公司总股本的比例为3.2131％。具体情况如下：

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本次非公开发行限售股份上市流通后，普邦园林股本结构的变化情况如下：

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四、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问广发证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对普邦园林本次限售股解禁上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年十月廿八日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-093

广州普邦园林股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2016年10月24日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年10月28日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2016年第三季度报告》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司2016年第三季度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时公司2016年第三季度报告摘要将刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

二、审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于注销募集资金专项账户的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董事《关于注销募集资金专项账户的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于增加注册资本的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司股权激励对象自2016年7月1日至2016年9月30日共行权5,954,992份，行权增发股份5,954,992股，同意将公司的注册资本变更为1,711,485,168元，并相应修改公司章程。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

根据2016年9月30日前公司股权激励对象行权后增发公司股份导致的股份变动情况，董事会同意对《公司章程》的相应内容进行调整，并授权公司经营层办理包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。

本议案需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》将在股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年十月廿八日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-094

广州普邦园林股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第三届监事会第四次会议通知于2016年10月24日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年10月28日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2016年第三季度报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：董事会编制和审核的公司《2016年第三季度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2016年第三季度报告》全文及摘要。

二、审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审查，监事会认为：在募集资金使用完毕后注销专用账户，符合公司实际情况和监管部门的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销募集资金专项账户事项。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会   

二〇一六年十月廿八日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-096

广州普邦园林股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据2016年9月30日前广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励对象行权后增发公司股份导致的股份变动情况，现对2016年第二次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》中相应内容进行重新修订。具体内容如下：

1、原：

第六条 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股43,680,000股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。

公司于2014年10月31日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,730,000股新股，于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行91,353,745股新股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。

公司注册资本为人民币1,705,530,176元，实收资本为人民币1,705,530,176元。

现修订为：

第六条 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股43,680,000股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。

公司于2014年10月31日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,730,000股新股，于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行91,353,745股新股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。

公司注册资本为人民币1,711,485,168元，实收资本为人民币1,711,485,168元。

2、原：

第二十条公司股份总数为1,705,530,176股，均为人民币普通股。

现修订为：

第二十条公司股份总数为1,711,485,168股，均为人民币普通股。

修订后的《公司章程》将在股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年十月廿八日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-097

广州普邦园林股份有限公司

关于注销募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、注销募集资金专户概况

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1857号文核准，非公开发行不超过25,490,196股新股。公司和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。募集资金总额129,999,997.65元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为105,799,997.65元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月17日出具的广会验字[2015]G15037200048号《验资报告》验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、广发证券、四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）与招商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）签署《募集资金四方监管协议》。公司已开设账号为128905283710806的募集资金专项账户，该专户仅用于支付深蓝环保工程施工项目所需资金以及其他营运资金需求，不得用作其他用途。

二、募集资金管理和使用

公司于2015年5月13日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意非公开发行股份募集资金用途为：本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余5,380万元用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。本次交易拟募集配套资金不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。

公司已于2015年11月使用51,999,997.65元募集资金支付本次交易的部分现金对价，详见《广州普邦园林股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2015-102）。截至公告日，上述53,800,000元用于深蓝环保工程施工项目的募集资金已使用完毕。

三、募集资金专项账户销户情况

截至本公告日，募集资金已使用完毕，上述募集资金专用账户注销后，公司与广发证券、深蓝环保、招商银行五羊支行签署的《募集资金四方监管协议》终止。

四、独立董事意见

独立董事认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。因此，我们同意公司注销募集资金专项账户事项。

五、监事会意见

监事会认为：在募集资金使用完毕后注销专用账户，符合公司实际情况和监管部门的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销募集资金专项账户事项。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年十月廿八日

证券代码：002663       证券简称：普邦园林       公告编号：2016-095

2016年第三季度报告