上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本摘要 “第四节 备查文件”。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：除特别情况外，报告书及其摘要中数值采取保留两位小数并采用四舍五入方式处理，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

根据上海电力与KES能源公司签署的《股份买卖协议》，上海电力将以现金方式收购KES能源公司持有的KE公司18,335,542,678股，占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元。

本次交易具体分两步完成。第一步阶段交易股份为KE公司16,954,782,966股，约占KE公司总发行股本的61.40%股份，支付对价为16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；第二步阶段交易股份为KE公司1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本5.00%股份，支付对价按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的12个月的EBITDA乘以a倍，减去截至该阶段的净负债后除以20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。

本次重大资产购买将触发IFC和ADB持有的KE公司股份的随售权。根据交易双方签署的《股份买卖协议》，上海电力需向IFC和ADB分别发出要约，收购IFC持有的KE公司0.69%的股份以及ADB持有的KE公司0.01%的股份。但是是否向公司出售其持有的该等股份，由IFC与ADB自行决定。同时，由于KE公司为巴基斯坦证券交易所上市公司，根据巴基斯坦证券监管相关法规，上海电力收购KE公司66.40%股份之交易将触发要约收购义务，上海电力因此需额外收购KE公司其他股东分别持有的至少50%的KE公司股份，但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。

本次交易对方为KES能源公司，本次交易的收购资金来源为自有资金及银行贷款。截至2016年6月30日，上海电力合并财务报表的货币资金余额为44.72亿元。同时，上市公司已就本次交易融资与多家中外资银行达成融资意向。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为KES能源公司。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为KES能源公司持有的巴基斯坦KE公司66.40%股份，即KE公司18,335,542,678股。

根据上海电力与KES能源公司签署的《股份买卖协议》，本次交易具体分两步完成。具体如下：

第一步阶段交易股份为KE公司16,954,782,966股，约占KE公司总发行股本的61.40%股份；

第二步阶段交易股份为KE公司1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本的5.00%股份。

（三）定价方式、交易对价及奖励金安排

1、定价方式

本次交易价格以经国电投集团备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，在竞价基础上由交易双方按照市场化原则协商确定。

2、交易对价及奖励金安排

根据经国电投集团备案的德勤上海出具的《估值报告》，KE公司66.40%股份的估值区间为17.43-18.50亿美元。经与交易对方多次谈判协商，双方同意本次交易价格约定如下：

本次交易（即KE公司66.40%股份）的可支付对价为17.70亿美元，买方同意视标的公司经营情况向卖方或其指定方支付奖励金合计不超过0.27亿美元。具体支付金额按照第一步交易阶段（61.40%股份）和第二步交易阶段（5.00%股份）的约定执行。

3、第一步和第二步交易阶段的交易对价安排

根据交易双方签署的《股份买卖协议》约定，本次交易的第一步阶段和第二步阶段的交易对价安排具体如下：

（1）第一步交易阶段：按照66.40%股份可支付对价及奖励金安排，第一步阶段交易股份（即KE公司16,954,782,966股，约占KE公司总发行股本的61.40%股份）的支付对价为16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；若奖励金未按照最高金额支付，则第一步交易对价相应调整为16.51亿美元。

（2）第二步交易阶段：尽管存在上述交易对价及奖励金安排，第二步阶段交易股份（即KE公司1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本5.00%股份）的交易价格按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的12个月的EBITDA乘以a倍，减去截至该阶段的净负债后除以20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。

其中，EBITDA是指扣除财务费用以及折旧和摊销之前的利润（扣除财务费用之前的利润根据标的公司的财务报告确定）；净负债是指低于1,300,000,000美元或者标的公司的全部借款总额之较低者，包括：（1）长期递减的伊斯兰债券；（2）长期融资；（3）短期借款（有担保）；（4）到期的长期融资；（5）长期保证金；（6）与借款有关的累计溢价（计算方式为总的累计溢价减去与借款无关的累计溢价）；（7）累计溢价（与借款无关）；（8）员工退休福利；以及（9）短期保证金，减去现金和银行存款余额。（每一项均如同标的公司的财务报告中的定义）

具体情况如下：

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（四）IFC及ADB随售权

根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，KE公司、KES能源公司、IGCF三方分别与IFC和ADB签订了股权合同，根据该等协议，本次重大资产购买将触发IFC和ADB持有的KE公司股份的随售权。上海电力因此需分别向IFC和ADB发出随售权的收购要约，额外收购IFC持有的KE公司0.69%的股份以及ADB持有的KE公司0.01%的股份。但是是否向上海电力出售其持有的该等股份，由IFC与ADB自行决定。

若IFC及ADB行使随售权，则公司收购0.70%股份的支付对价为18,944,277.11美元，即（计算方式为：可支付对价、奖励金（按照双方约定的最大金额支付）的合计金额，除以股份数量，再乘以IFC及ADB持有的股份数）。

（五）强制要约收购

由于KE公司系巴基斯坦证券交易所上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务。根据《股份买卖协议》，上海电力和KES能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且其将不会适用收购法律的相关规定。如果上海电力被要求进行强制要约收购，则有关强制要约收购的比例及定价相关安排如下：

1、强制要约收购的比例

根据巴基斯坦证券监管相关法规，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务，上海电力需在发布收购标的资产的意向公告发布之日起的180天内发布强制收购要约公告，额外收购KE公司其他股东分别持有的至少50%的KE公司股份（如IFC和ADB拒绝随售要约或在收到上述收购要约之日起21天未回复该要约，则要约收购范围仍需包括IFC和ADB持有的标的公司0.7%股份），但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。

2、强制要约收购定价方式

根据巴基斯坦证券监管相关法规，如果标的公司股份交易较为活跃，则要约收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：

（1）依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；

（2）收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前6个月内为收购公司表决权股份而支付的最高价格；

（3）要约收购公告发布前6个月内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

（4）收购意向公告发布前四周内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

（5）经SBP（巴基斯坦国家银行）核准的评估师根据净资产计算的每股价格。

鉴于上海电力尚未发出收购要约，因此无法得知要约收购价格。目前，上海电力已经提交了收购标的公司的意向公告。

3、交易完成后，标的公司是否仍符合当地上市条件

经巴基斯坦律师核实说明，根据巴基斯坦证券交易所制定的《巴基斯坦上市规则》及《公司条例》，巴基斯坦上市公司需满足的上市条件包括：1、在上市后四年内保证其不少于25%的股份作为公众股；2、至少需要7名股东。

根据《巴基斯坦上市规则》，“公众股”的定义为“除上市公司发起人及其子公司所持有的上市公司股份”。收购完成后，上海电力并非上市公司的发起人，因此上海电力所持有的股份可认定为公众股。同时，根据KE公司章程，KE公司董事会成员应不少于7位，且不超过13位；同时，根据《公司条例》相关条款，每位董事必须持有资格股。因此，KE公司的股东将超过7名（上海电力及7位以上董事）。

综上所述，由于上海电力不属于KE公司发起人或发起人的子公司，所持股份可以认定为公众股，符合巴基斯坦上市公司需要至少25%股份为公众股的要求；同时KE公司董事会成员最少为7位，且每位董事最少持有1股KE公司股份作为资格股，符合巴基斯坦上市公司至少需要7名股东的要求。因此，要约收购完成后，标的公司仍维持其上市地位。

（六）交易对价支付方式及融资安排

本次交易的对价支付方式为现金。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。截至2016年6月30日，上海电力合并财务报表的货币资金为44.72亿元，上市公司已就本次交易融资与多家中外资银行达成融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

（七）交易构架

根据上海电力与KES能源公司签署的《股份买卖协议》，上海电力作为本次交易的签约及交易主体，可以将协议的权利和义务转让予上海电力的子公司。即“买方可转让本协议项下的利益给任何买方集团的其他成员，但须在适用法律允许的范围内”。截至目前，上海电力尚未与融资方明确具体收购主体，但该等主体为上海电力或其子公司。

本次交易前后，KE公司的股权架构情况如下：

1、本次交易前

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2、本次交易后

在完成对KE公司66.40%股份的收购后，不考虑要约收购事宜，本次交易完成后，KE公司的股权情况如下：

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（八）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响

资产结构方面，上市公司和标的公司均以非流动资产为主要构成。由于上市公司将以自筹资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，本次交易完成后上市公司的非流动资产占比可能将进一步提高。

负债结构方面，截至2016年3月31日，上市公司的流动负债占负债总额的比例为38.11%，非流动负债占负债总额的比例为61.89%，其中非流动负债以长期借款和应付债券为主。由于标的公司截至2016年3月31日的流动负债占负债总额的比例为62.21%，且其中以其它应付账款和短期借款为主，预计本次交易完成后上市公司流动负债占负债总额的比例将有所上升，同时上市公司长期借款金额也将进一步扩大。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

标的公司2015年财年（2014年7月1日至2015年6月30日）的营业收入及净利润分别达1,903.59亿巴基斯坦卢比、283.25亿巴基斯坦卢比，按照2015年财年平均汇率1：0.06118折合人民币为116.46亿元、17.33亿元，占上市公司2015年度相应指标的比例分别达68.48%、77.71%。本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但也将受到由于支付对价产生的新增银行贷款利息费用的负面影响。未来，随着标的公司运营管理效率的逐步提升，有利于上市公司进一步做大做强主营业务，实现发展战略。因此，本次交易有利于提高上市公司营业收入，增强上市公司盈利能力。

（九）本次交易涉及的审批及决策程序

1、本次交易已完成的审批及决策程序

（1）2016年8月2日，国家发改委出具本次交易项目信息报告确认函；

（2）2016年8月9日，上市公司2016年第八次临时董事会审议通过本次交易约束性报价相关议案；

（3）2016年9月5日，国电投集团同意上海电力收购KE公司股权方案；

（4）2016年10月16日，国电投集团对本次交易涉及的估值报告予以备案；

（5）2016年10月28日，KES能源公司董事会批准本次交易相关事项。根据Appleby律师意见，KES能源公司有能力且履行了所有必要的行为以签署、交付《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务；KES能源公司签署、交付《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务，未违反宪法文件的规定或适用的开曼法律，亦无需取得开曼政府、司法或者相关机关的同意、批准、许可或者授权，或是进行任何公证、备案或者登记；

（6）2016年10月28日，上市公司2016年第十一次临时董事会会议审议通过本次交易相关议案；

（7）2016年10月28日，上市公司2016年第四次临时监事会会议审议通过本次交易相关议案。

2、本次交易尚需完成的审批及决策程序

根据《股份买卖协议》、KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见以及相关法律法规的规定，本次重大资产购买的交割尚需履行的批准、授权和备案程序包括：

（1）上海电力股东大会的批准；

（2）国家发改委的核准；

（3）相关商务部门的备案手续；

（4）相关的外汇登记手续；

（5）NEPRA的批准；

（6）巴基斯坦竞争委员会的批准；

（7）巴基斯坦国家银行的批准；

（8）巴基斯坦有权部门确认，交易将不会影响巴基斯坦国家安全利益；

（9）其他政府部门要求的批准、授权与备案（如有）。

二、本次交易的协议签署情况

上海电力与KES能源公司于2016年10月28日签署了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC LIMITED》，即《关于KES POWER LTD.持有K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议》。详细内容参见重组报告书“第五节 本次交易主要合同”。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为KES能源公司，其控股股东为IGCF SPV21 Limited，实际控制人为Abraaj 投资管理公司。KES能源公司为独立第三方，与上市公司不存在关联关系。上海电力承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东以及本公司的实际控制人均不构成《上海证券交易所股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，KES能源公司与本公司及本公司实际控制人控制的本公司关联方均不存在任何关联交易，本次交易亦不会导致本公司产生新的关联交易。”。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元

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注1：2015年6月30日止年度，K-Eelectric Limited资产负债表中所有项目系按照即期汇率1：0.06003折算为人民币；

注2：2015年6月30日止年度，K-Eelectric Limited利润表中所有项目系按照2015年年度平均汇率1：0.06118折算为人民币；

注3：交易额按照第一步交易阶段61.40%股份的支付对价16.62亿美元（假设支付第二笔奖励金），并适用的美元兑人民币汇率为1：6.7157计算。

据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，本公司的控股股东均为国电投集团，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划收购控股股东国电投集团的电力行业相关资产，本公司自2016年8月24日申请股票停牌。2016年9月30日，本公司发布重大资产购买公告。

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司对重大资产购买公告披露前（以公司股票停牌日为计算起始日）20个交易日内累计涨跌幅情况进行了自查比较，计算过程如下：

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由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司重大资产购买公告披露前（以公司股票停牌日为计算起始日）20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

七、标的公司财务资料的重要说明

标的公司为巴基斯坦上市公司，其财务报表是根据根据“Approved accounting standards and the requirement of Companies Ordinance, 1984”，即巴基斯坦适用会计准则制定的会计政策编制，并以巴基斯坦卢比作为列报货币。年度财务报表日为每年6月30日，会计年度为7月1日至次年6月30日。

KE公司2014年6月30日止年度及2015年6月30日止年度的财务信息经毕马威审计，并出具了无保留意见；2015年7月1日至2016年3月31日止期间的财务信息未经审计。由于本次收购标的公司在巴基斯坦注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在本公司完成收购之前，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，而标的公司管理层也无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其审计报告。标的公司根据中国会计准则编制的最近两年及一期经审计的财务报告将延期在交易完成后3个月内披露。

同时，针对标的公司与本公司适用不同会计准则产生的差异，及其对标的公司如果按照中国会计准则编制的财务报表可能产生的影响，本公司编制了《准则差异调节表》，并聘请德勤华永出具了德师报（核）字（16）第E0162号《鉴证报告》。鉴于巴基斯坦准则与中国会计准则的会计政策要求存在若干差异，根据中国会计准则编制并经审计的最近两年及一期的财务报告需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的财务数据进行调整的风险，提请投资者予以关注。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，上市公司采取了严格的保密措施，及时澄清媒体报道。同时，2016年8月24日公司因筹划其他重大事项停牌。2016年9月26日，公司披露重大事项为收购控股股东国电投集团持有的电力行业相关资产。该等重大事项与本次重大资产购买不存在关系。2016年9月30日公司发布重大资产购买公告时股票尚处于停牌期间，未造成造成二级市场股价波动。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次收购的进展情况。

（三）确保本次交易标的定价公允

本次交易中，保证交易标的定价的公允性，切实保护投资者的合法权益，上市公司已聘请独立的中介机构对本次交易标的进行估值。确保了本次交易标的估值的公平、公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）本次交易预计不存在导致上市公司即期回报摊薄的情形

本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会新增股份造成对上市公司即期回报的摊薄。考虑本次收购的主要资金来源为银行贷款，将存在融资成本，对收购完成后的业绩产生影响。鉴于收购尚未完成，上市公司无法按照中国会计准则形成最近一年及一期的备考财务报告。但根据KE公司历史经营业绩情况，2015年财年标的公司实现净利润达17.33亿元，占上市公司2015年度相应指标的比例为77.71%，预计其利润能够覆盖并购贷款利息成本，本次交易预计将使上市公司经营业绩有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力。

综上所述，本次交易完成后，上市公司合并财务报表的营业收入将大幅增长，上市公司盈利水平进一步提高。本次交易预计不会导致上市公司及其回报摊薄的情形。

（五）严格执行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。对暂缓披露的信息，严格按照公司信息披露制度，暂缓披露部分信息。

（六）股东大会的网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分行使中小股东的权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除重组报告书及其备查文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；同时，本次交易也存在由于交易对方及标的所在国的原因导致的交易无法达成的可能；此外，在本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构意见修改完善交易方案。同时，本次交易还涉及部分商业秘密，虽然公司已经采取相关保密措施，但若相关方泄露也可能导致交易终止。若各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。敬请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

鉴于本次交易为跨境收购，且金额较大。本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于上海电力股东大会、国家发改委、相关商务部门、巴基斯坦竞争委员会、巴基斯坦电力监管部门、巴基斯坦国家银行以及其他政府部门要求的批准、确认、授权与备案等，存在不确定性。上述备案或核准事宜为本次交易实施的前提条件。截至重组报告书签署之日，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。敬请投资者注意。

（三）本次交易相关的分手费风险

双方签署的《股份买卖协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。其中，涉及上海电力的分手费相关内容包括先决条件分手费和融资分手费，涉及交易对方的分手费为先决条件分手费，具体如下：

(下转141版)

交 易 对 方 ： KES POWER TLD.

注册办公地址： Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年十月