上海电力股份有限公司
2016年第十一次
临时董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-47
上海电力股份有限公司
2016年第十一次
临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2016年第十一次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议经全体董事一致同意后于2016年10月28日以通讯表决方式召开。
（三）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）同意《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过公司董事会自查论证后认为，公司以现金方式收购KES Power Limited（以下简称“KES能源公司”）持有的K-Electric Limited （以下简称“KE公司”）18,335,542,678股的股份，约占KE公司总发行股本的66.40%，之交易（以下简称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
公司独立董事同意本议案，并发表了事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议并同意《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，经交易双方沟通协商后确定如下方案：
1.本次交易方案概要
根据公司与交易对方KES能源公司于2016年10月28日签署的《关于KES POWER LTD持有K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖协议》（AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC LIMITED）（以下简称“《股份买卖协议》”），公司将以现金方式收购KES能源公司持有的KE公司18,335,542,678股的股份，约占KE公司总发行股本的66.40%。可支付对价为17.70亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元。
本次交易具体分两步完成。其中，第一步阶段交易股份为KE公司16,954,782,966股，约占KE公司总发行股本的61.40%股份，支付对价为16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；第二步阶段交易股份为KE公司1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本5.00%股份，支付对价按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的12个月的EBITDA乘以a倍，减去截至该阶段的净负债后除以20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。
该子议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易对方
本次交易的交易对方为KES能源公司，其基本情况如下：
■
该子议案14票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易标的
本次交易的标的资产为KES能源公司持有的KE公司18,335,542,678股股份，约占KE公司总发行股本的66.40%。
该子议案14票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价方式、交易对价及奖励资金安排
（1）定价方式
本次交易价格以经国家电力投资集团公司（以下简称“国电投集团”）备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，在竞价基础上由交易双方按照市场化原则协商确定。
（2）交易对价及奖励金安排
根据经国电投集团备案的德勤咨询（上海）有限公司（以下简称“德勤上海”）出具的《估值报告》，KE公司66.40%股份的估值区间为17.43-18.50亿美元。经与交易对方多次谈判协商，双方同意本次交易价格约定如下：
本次交易（即KE公司66.40%股份）的可支付对价为17.70亿美元，买方同意视标的公司经营情况向卖方或其指定方支付奖励金合计不超过0.27亿美元。具体支付金额按照第一步交易阶段（61.40%股份）和第二步交易阶段（5.00%股份）的约定执行。
（3）第一步和第二步交易阶段的交易对价安排
根据交易双方签署的《股份买卖协议》约定，本次交易的第一步阶段和第二步阶段的交易对价安排具体如下：
①第一步交易阶段：按照66.40%股份可支付对价及奖励金安排，第一步阶段交易股份（即KE公司16,954,782,966股，约占KE公司总发行股本的61.40%股份）的支付对价为16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；若奖励金未按照最高金额支付，则第一步交易对价相应调整为16.51亿美元。
② 第二步交易阶段：尽管存在上述交易对价及奖励金安排，第二步阶段交易股份（即KE公司1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本5.00%股份）的交易价格按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的12个月的EBITDA乘以a倍，减去截至该阶段的净负债后除以20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。
其中，EBITDA是指扣除财务费用以及折旧和摊销之前的利润（扣除财务费用之前的利润根据标的公司的财务报告确定）；净负债是指低于1,300,000,000美元或者公司的全部借款总额之较低者，包括：（1）长期递减的伊斯兰债券；（2）长期融资；（3）短期借款（有担保）；（4）到期的长期融资；（5）长期保证金；（6）与借款有关的累计溢价（计算方式为总的累计溢价减去与借款无关的累计溢价）；（7）累计溢价（与借款无关）；（8）员工退休福利；以及（9）短期保证金，减去现金和银行存款余额。（每一项均如同公司的财务报告中的定义）
该子议案14票同意，0票反对，0票弃权。
5.IFC及ADB随售权
根据KE公司、KES能源公司、IGCF SPV21 Limited三方分别与International Finance Corporation（系KE公司的股东之一，持有KE公司总发行股本的0.69%，以下简称“IFC”）和Asian Development Bank（系KE公司的股东之一，持有KE公司总发行股本的0.01%，以下简称“ADB”）签订的股权合同，本次交易将触发IFC和ADB持有的KE公司股份的随售权。公司因此需分别向IFC和ADB发出随售权的收购要约，以额外收购IFC持有的KE公司0.69%的股份以及ADB持有的KE公司0.01%的股份。但是是否向公司出售其持有的该等股份，由IFC与ADB自行决定。
若IFC及ADB行使随售权，则公司收购0.70%股份的支付对价为18,944,277.11美元（计算方式为：可支付对价、奖励金（按照双方约定的最大金额支付）的合计金额，除以股份数量，再乘以IFC及ADB持有的股份数）。
该子议案14票同意，0票反对，0票弃权。
6.强制要约收购
根据巴基斯坦证券监管相关法规，公司收购KE公司66.4%股份之交易将触发强制要约收购。根据双方签署的《股份买卖协议》，KES能源公司和公司将争取从巴基斯坦证券交易委员会（SECP）获得向公司确认或澄清不要求强制性收购要约，并且SECP将不会适用收购法律的相关规定（通过免除、豁免或类似的文件等方式）。若被要求适用强制收购要约，则有关强制要约收购的比例及定价相关安排如下：
（1）强制要约收购的比例
若触发强制要约收购，就本次交易公司需在发布收购标的资产的意向公告发布之日起的180天内发布强制收购要约公告，额外收购KE公司其他股东分别持有的至少50%的KE公司股份（如IFC和ADB拒绝随售要约或在收到上述收购要约之日起21天未回复该要约，则要约收购范围仍需包括IFC和ADB持有的标的公司0.7%股份），但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。
（2）强制要约收购定价方式
根据巴基斯坦证券监管相关法规，如果标的公司股份交易较为活跃，则要约收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：
①依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；
②收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前6个月内为收购公司表决权股份而支付的最高价格；
③要约收购公告发布前6个月内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；
④收购意向公告发布前四周内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；
⑤经SBP（巴基斯坦国家银行）核准的评估师根据净资产计算的每股价格。
鉴于公司尚未发出收购要约，因此无法得知要约收购价格。目前，公司已经提交了收购标的公司的意向公告。
该子议案14票同意，0票反对，0票弃权。
7.交易对价支付方式及融资安排
本次交易的对价支付方式为现金。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。截至2016年6月30日，公司合并财务报表的货币资金为44.72亿元，上市公司已就本次交易融资与多家中外资银行达成融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
该子议案14票同意，0票反对，0票弃权。
8.交易构架
根据公司与KES能源公司签署的《股份买卖协议》，公司作为本次交易的签约及交易主体，可以将协议的权利和义务转让予公司的子公司。即“公司可转让本协议项下的利益给任何公司集团的其他成员，但须在适用法律允许的范围内”。截至目前，公司尚未与融资方明确具体收购主体，但该等主体为公司或其子公司。
该子议案14票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及前述各子议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）同意《上海电力股份有限公司关于<上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易事宜编制了《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于2016年10月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（四）同意《上海电力股份有限公司关于签署<关于KES POWER LTD持有K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议>及相关协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方KES能源公司签署《关于KES POWER LTD持有K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议》（AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC LIMITED）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（五）同意《上海电力股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，具体如下：
1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了交易双方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次交易的交易标的的资产权属清晰，在相关批准、授权与备案和交割先决条件得到适当履行的情形下，交易标的过户不存在实质性法律障碍和风险。
3.本次交易完成后，公司在资产、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4.本次交易完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力，本次交易不涉及关联交易及同业竞争问题。
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（六）同意《上海电力股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为KES能源公司，其与公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（七）同意《上海电力股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
1.关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于提交法律文件的有效性的说明
董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（八）同意《上海电力股份有限公司关于批准公司本次交易事项有关估值报告的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请了德勤上海对KE公司进行估值并出具了《上海电力股份有限公司拟收购KES Power Limited持有K-Electric Limited 的66.40%股份项目估值报告》。
详见公司于2016年10月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司拟收购KES Power Limited持有K-Electric Limited 的66.40%股份项目估值报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（九）同意《上海电力股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》
根据本次交易的需要，公司针对标的公司KE公司与公司适用不同会计准则产生的差异，及其对KE公司如果按照中国会计准则编制的财务报表可能产生的影响，编制了《准则差异调节表》，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》。
详见公司于2016年10月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（十）同意《上海电力股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请第三方咨询机构德勤上海对KE公司进行估值，并以其估值结果作为本次交易的定价参考依据。董事会认为：
1.关于估值机构的独立性
本次交易的估值机构德勤上海及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2.关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合市场通用的惯例或准则、估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。估值机构采用了市场法、收益法、改良成本法等估值方法分别对交易标的进行了估值，经综合多种估值方法估值，KE公司66.4%股权价值为17.43-18.50亿美元。该估值价值作为本次交易定价的基础。本次估值工作根据国际商业惯例，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的程序，所选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的的相关性一致。
4.关于估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2016年3月31日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）同意《上海电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
根据本次交易的工作安排，为高效、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次交易的相关事宜。具体授权事项为：
1.根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定相关并购主体承接交易标的、履行本次交易所涉及的重大协议的各项义务、办理本次交易所涉及的股份的过户、移交变更等登记手续；
2.根据法律、法规和规范性文件的规定及上海证券交易所和相关监管部门的审核意见以及重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调整；
3.授权董事会签署本次交易所涉及的重大协议，按照中国境内外相关监管机构的要求填报、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和估值机构等中介服务机构；
5.在法律、法规和规范性文件允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
6.本授权自公司股东大会同意之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）同意《上海电力股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定召开2016年第一次临时股东大会，具体时间、地点另行通知。本次临时股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议2016年第五次临时董事会审议通过的《公司关于为上海友好航运有限公司提供融资担保的议案》、2016年第七次临时董事会审议通过的《上海电力股份有限公司章程》修正案以及2016年第十一次临时董事会通过的需提交股东大会审议的上述议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48
上海电力股份有限公司
2016年第四次
临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2016年第四次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议经全体监事一致同意后于2016年10月28日以通讯表决方式召开。
（三）会议应到监事6名，实到监事6名。
二、监事会审议及决议情况
（一）逐项审议并同意《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》
公司以现金方式收购KES Power Limited（以下简称“KES能源公司”）持有的K-Electric Limited （以下简称“KE公司”）18,335,542,678股的股份，占KE公司总发行股本的66.40%，之交易（以下简称“本次交易”）。就公司本次交易相关事宜，经交易双方沟通协商后确定如下方案：
1.本次交易方案概要
根据公司与交易对方KES能源公司于2016年10月28日签署的《关于KES POWER LTD持有K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖协议》（AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC LIMITED）（以下简称“《股份买卖协议》”），公司将以现金方式收购KES能源公司持有的KE公司18,335,542,678股的股份，约占KE公司总发行股本的66.40%。可支付对价为17.70亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元。
本次交易具体分两步完成。其中，第一步阶段交易股份为KE公司16,954,782,966股，约占KE公司总发行股本的61.40%股份，支付对价为16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；第二步阶段交易股份为KE公司1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本5.00%股份，支付对价按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的12个月的EBITDA乘以a倍，减去截至该阶段的净负债后除以20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易对方
本次交易的交易对方为KES能源公司，其基本情况如下：
■
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易标的
本次交易的标的资产为KES能源公司持有的KE公司18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.4%。
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价方式、交易对价及奖励资金安排
（1）定价方式
本次交易价格以经国家电力投资集团公司（以下简称“国电投集团”）备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，在竞价基础上由交易双方按照市场化原则协商确定。
（2）交易对价及奖励资金安排
根据经国电投集团备案的德勤咨询（上海）有限公司（以下简称“德勤上海”）出具的《估值报告》，KE公司66.4%股份的估值区间为17.43-18.50亿美元。经与交易对方多次谈判协商，双方同意本次交易价格约定如下：
本次交易（即KE公司66.40%股份）的可支付对价为17.70亿美元，买方同意视标的公司经营情况向卖方或其指定方支付奖励金合计不超过0.27亿美元。具体支付金额按照第一步交易阶段（61.40%股份）和第二步交易阶段（5.00%股份）的约定执行。
（3）第一步和第二步交易阶段的交易对价安排
根据交易双方签署的《股份买卖协议》约定，本次交易的第一步阶段和第二步阶段的交易对价安排具体如下：
①第一步交易阶段：按照66.40%股份可支付对价及奖励金安排，第一步阶段交易股份（即KE公司16,954,782,966股，约占KE公司总发行股本的61.40%股份）的支付对价为16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；若奖励金未按照最高金额支付，则第一步交易对价相应调整为16.51亿美元。
②第二步交易阶段：尽管存在上述交易对价及奖励金安排，第二步阶段交易股份（即KE公司1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本5.00%股份）的交易价格按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的12个月的EBITDA乘以a倍，减去截至该阶段的净负债后除以20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。
其中，EBITDA是指扣除财务费用以及折旧和摊销之前的利润（扣除财务费用之前的利润根据标的公司的财务报告确定）；净负债是指低于1,300,000,000美元或者公司的全部借款总额之较低者，包括：（1）长期递减的伊斯兰债券；（2）长期融资；（3）短期借款（有担保）；（4）到期的长期融资；（5）长期保证金；（6）与借款有关的累计溢价（计算方式为总的累计溢价减去与借款无关的累计溢价）；（7）累计溢价（与借款无关）；（8）员工退休福利；以及（9）短期保证金，减去现金和银行存款余额。（每一项均如同公司的财务报告中的定义）
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
5.IFC及ADB随售权
根据KE公司、KES能源公司、IGCF SPV21 Limited三方分别与International Finance Corporation（系KE公司的股东之一，持有KE公司总发行股本的0.69%，以下简称“IFC”）和Asian Development Bank（系KE公司的股东之一，持有KE公司总发行股本的0.01%，以下简称“ADB”）签订的股权合同，本次交易将触发IFC和ADB持有的KE公司股份的随售权。公司因此需分别向IFC和ADB发出随售权的收购要约，以额外收购IFC持有的KE公司0.69%的股份以及ADB持有的KE公司0.01%的股份。但是是否向公司出售其持有的该等股份，由IFC与ADB自行决定。
若IFC及ADB行使随售权，则公司收购0.70%股份的支付对价为18,944,277.11美元（计算方式为：可支付对价、奖励金（按照双方约定的最大金额支付）的合计金额，除以股份数量，再乘以IFC及ADB持有的股份数）。
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
6.强制要约收购
根据巴基斯坦证券监管相关法规，公司收购KE公司66.4%股份之交易将触发强制要约收购。根据双方签署的《股份买卖协议》，KES能源公司和公司将争取从巴基斯坦证券交易委员会（SECP）获得向公司确认或澄清不要求强制性收购要约，并且SECP将不会适用收购法律的相关规定（通过免除、豁免或类似的文件等方式）。若被要求适用强制收购要约，则有关强制要约收购的比例及定价相关安排如下：
（1）强制要约收购的比例
若触发强制要约收购，就本次交易公司需在发布收购标的资产的意向公告发布之日起的180天内发布强制收购要约公告，额外收购KE公司其他股东分别持有的至少50%的KE公司股份（如IFC和ADB拒绝随售要约或在收到上述收购要约之日起21天未回复该要约，则要约收购范围仍需包括IFC和ADB持有的标的公司0.7%股份），但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。
（2）强制要约收购定价方式
根据巴基斯坦证券监管相关法规，如果标的公司股份交易较为活跃，则要约收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：
①依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；
②收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前6个月内为收购公司表决权股份而支付的最高价格；
③要约收购公告发布前6个月内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；
④收购意向公告发布前四周内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；
⑤经SBP（巴基斯坦国家银行）核准的评估师根据净资产计算的每股价格。
鉴于公司尚未发出收购要约，因此无法得知要约收购价格。目前，公司已经提交了收购标的公司的意向公告。
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
7.交易对价支付方式及融资安排
本次交易的对价支付方式为现金。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。截至2016年6月30日，公司合并财务报表的货币资金为44.72亿元，上市公司已就本次交易融资与多家中外资银行达成融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
8.交易构架
根据公司与KES能源公司签署的《股份买卖协议》，公司作为本次交易的签约及交易主体，可以将协议的权利和义务转让予公司的子公司。即“公司可转让本协议项下的利益给任何公司集团的其他成员，但须在适用法律允许的范围内”。截至目前，公司尚未与融资方明确具体收购主体，但该等主体为公司或其子公司。
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及前述各子议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）同意《上海电力股份有限公司关于<上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易事宜编制了《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于2016年10月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）同意《上海电力股份有限公司关于签署<关于KES POWER LTD持有K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议>及相关协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方KES能源公司签署《关于KES POWER LTD持有K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议》（AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC LIMITED）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）同意《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
1.关于本次交易履行法定程序的说明
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于提交法律文件的有效性的说明
监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等规定，公司监事会就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）同意《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为KES能源公司，其与公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一六年十月三十日
