北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行结果暨股份变动的公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-076

北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股份数量和价格：

发行数量：50,025,011股

发行价格：19.99元/股

2、预计上市时间：本次向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金的新增股份于2016年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份上市流通时间如下表所示：

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3、资产过户情况：本次发行股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

4、本公告中有关简称与本公司2016年7月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行的情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、北部湾旅的内部审批程序

2016年1月15日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2016年2月18日，北部湾旅召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2、配套募集资金认购方的决策情况

配套募集资金认购方新奥控股、新毅德辉分别按其公司章程或合伙协议的约定，作出同意参与认购北部湾旅本次重大资产重组之募集配套资金事宜的决议，并同意签署相关协议。

3、有关主管部门的批准

2016年5月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第37次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。

2016年6月30日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

发行的股票人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为19.99元/股。

3、发行数量

本次募集配套资金发行的上市公司股份数量具体如下：

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4、募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为999,999,969.89元，未超过募集证监会核准的募集资金上限1,000,000,000元。扣除财务顾问费、承销费15,000,000元后，公司实收募集资金984,999,969.89元。

5、独立财务顾问（主承销商）

公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）为国信证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2016年10月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第110ZA0608号《北部湾旅游股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》，截至2016年10月18日17:00时止，独立财务顾问（主承销商）已收到特定投资者认购资金人民币999,999,969.89元。

2016年10月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第110ZA0612号《北部湾旅游股份有限公司验资报告》，截至2016年10月19日，北部湾旅游股份有限公司已收到特定投资者认缴款人民币984，999,969.89元，已扣除财务顾问费、承销费人民币15,000,000元。

公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

2016年10月26日，公司完成本次发行新增股份登记手续，并收到证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）独立财务股份（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

（1）本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

（2）北部湾旅募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次新增股票在上海证券交易所上市。

2、发行人律师意见

（1）北部湾旅重大资产重组已经取得了必要的批准和授权。

（2）北部湾旅已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；北部湾旅尚需就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续。

（3）北部湾旅已完成与本次发行向认购方非公开发行股票募集配套资金有关之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续；北部湾旅尚需就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。

（4）截至本公告日，本次重大资产重组的实施过程中未发生实施情况与此前披露的信息存在差异的情形。

（5）北部湾旅及博康智能的有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。

（6）截至本公告日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（7）截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的相关协议已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务。

（8）本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，截至本公告日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

（9）本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果简介

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（二）发行对象情况

1、新奥控股

公司名称：新奥控股投资有限公司

法定代表人：王玉锁

注册资本：300,000.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2000年1月13日

统一社会信用代码：91131001721660105E

公司住所：廊坊开发区华祥路

经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、新毅德辉

公司名称：宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：中智瑞绎投资管理有限公司（委派代表：杨宇）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2014年11月17日

统一社会信用代码：91321300323796525M

公司住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号数据中心知浩楼527室

经营范围：对高新技术、节能环保、清洁能源、文化旅游、健康医疗、房地产行业进行投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限自2014年11月14日至2021年11月13日）

3、张滔

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

无。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次股份变动后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次配套融资发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次募集配套资金不会导致公司控制权变化

本次交易前，新奥能源供应链有限公司是北部湾旅的控股股东，王玉锁为北部湾旅的实际控制人。本次发行股份购买资产后，新奥能源供应链有限公司仍为北部湾旅的控股股东，王玉锁仍为北部湾旅的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，详情请参见公司于2016年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

电话：021-60933177

传真：021-60936933

联系人：郭哲、陈振瑜

（二）律师事务所

机构名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

经办律师：马哲、李洁

（三）审计机构

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邱靖之

地址：北京市海淀区车公庄西路19号68楼A-1和A-5区域

电话：010-88827300

传真：010-88018737

经办注册会计师：屈先富、黄琼

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话：010-85665588

传真：010-85665420

经办注册会计师：童登书、张在强

（四）资产评估机构

机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

地址：深圳市罗湖区深南大路2019号东乐大厦1008室

电话：0755-88832456

传真：0755-25132275

经办注册评估师：陈军、张明阳

七、备查文件

1、《上市报告书》及摘要

2、《国信证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、《北京国枫律师律师事务所关于北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之二》

4、《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

5、《国信证券关于北部湾旅非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》

6、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北部湾旅游股份有限公司验资报告》

7、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

8、经证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年10月30日