新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司 股票简称：新疆城建 股票代码：600545

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：1、本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。2、本次置入资产历史财务报表数据以人民币千元为单位，在以万元为单位披露历史财务数据时，保留一位小数进行列示。

公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上证所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：新疆城建（集团）股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方做出承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概况

（一）本次交易对方

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能100%的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。

（三）本次交易方案概况

本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。

1、资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

2、置出资产承接及股份转让

金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

3、发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

二、本次重组预估值

（一）本次交易的标的资产作价

本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商确定。截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金（可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有）以外的其他全部资产及负债。以2016年8月31日为评估基准日，公司全部资产及负债账面价值为19.67亿元，预估值为23.98亿元，预估增值4.31亿元，增值率为21.91%。

本次交易置入资产为卓郎智能100%股权。以2016年8月31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为22.67亿元，预估值为103.00亿元，预估增值80.33亿元，增值率为354.34%。

重组预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

（二）置出资产承接及股份转让的交易对价

国资公司或其指定的第三方承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为22.13亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3,000万元，国资公司需就超出3,000万元的部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。

三、本次重组股份发行情况

1、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。

由于新疆城建2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。

若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

2、股份发行对象及发行数量

本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案，初步计算的股份发行数量如下：

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注：1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值

2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发行价格调整。

此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

四、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。

具体补偿方式如下：

1、补偿主体

本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业。

2、补偿方式

金昇实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

3、补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能100%股权作价－累积已补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。

如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则金昇实业按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

金昇实业向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能100%股权的作价。

待置入资产《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。

五、本次交易的股份锁定安排

1、金昇实业锁定期承诺

金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。

因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。

金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

2、其他股份认购方承诺

本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。

就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

3、国资公司股份锁定承诺

（1）自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。

（2）本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。

六、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。

七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至193,153.11万股，金昇实业将持有84,536.32万股，占本次交易后上市公司总股本的43.77%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见重组预案“第七章 本次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。

八、本次交易构成关联交易

本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

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本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组预案“第九章 本次交易的合规性分析 五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定”。

十、本次重组对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至193,153.11万股，金昇实业将持有84,536.32万股，占本次交易后上市公司总股本的43.77%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见重组预案“第七章 本次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。

2、本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

2014年、2015年及2016年1-9月，上市公司营业收入分别为566,500.15万元、437,972.60万元和214,817.50万元，归属于上市公司股东的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,244.46万元。报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。

通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据卓郎智能最近三年未经审计合并财务报表，2013年、2014年和2015年，卓郎智能归属于母公司净利润分别为1.57亿元、3.28亿元和4.04亿元。

此外，根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。

本公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十一、本次交易涉及的决策程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。

4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。

6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

2、公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；

3、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；

4、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；

5、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本次发行触发的要约收购义务；

6、中国证监会核准本次交易；

7、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

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十三、卓郎智能曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、公司股票复牌提示

2016年5月31日，因公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票开始停牌。2016年6月16日，由于公司控股股东筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。

2016年10月30日，公司召开2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后，由公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及国有资产管理部门评估备案及批准、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得国有资产管理部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

4、如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。

卓郎智能未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

（四）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则金昇实业应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而金昇实业以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（五）本次交易审计、评估调整的风险

截至重组预案签署日，本次交易置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成。重组预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。提请投资者关注重组预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（六）拟置入资产评估增值较大风险

在本次交易中，置入资产卓郎智能100%股权的预估值为103.00亿元，相比卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值22.67亿元预估增值80.33亿元，预估增值率为354.34%。本次交易置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于卓郎智能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其产品优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势等重要无形资产未在公司财务报表中体现所致。本次对置入资产评估增值较大，提请投资者注意相关风险。

（七）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，卓郎智能在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易完成后，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。

但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。

（八）拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至重组预案签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给资产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受有任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的全部损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

二、卓郎智能经营风险

（一）全球宏观经济周期波动风险

卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易完成后，卓郎智能成为上市公司全资子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能业务产生波动的风险。

（二）市场竞争风险

纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达 Rieter、德国特吕茨勒Truetzschler、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维LMW和中国上市公司经纬纺机等。

虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势，具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，且产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。

（三）海外业务经营风险

卓郎智能是一家全球领先的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售企业，生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、中国、印度等12个国家和地区，用户遍布全球。卓郎智能在全球开展业务可能受到国际政治、经济、宗教、文化等方面因素的影响，面临包括但不限于如下风险：

1、政治风险

从全球范围来看，纺织业新产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国家转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时会因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过程当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政治因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。

2、文化差异带来的管理风险

卓郎智能已建立四大洲12个国家的生产、销售和服务布局，各国家和地区在宗教文化、思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然卓郎智能多年前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，卓郎智能在初次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲突，从而增加卓郎智能的管理风险。

3、投资决策风险

各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在该国或地区是否存在长远发展前景。虽然卓郎智能已经制定了严谨的研发与投资决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。

（四）安全生产风险

卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。

（五）汇率波动风险

卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。

（六）保持领先科研设计能力的风险

智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建，但如卓郎智能在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等情形，将可能使卓郎智能无法保持行业领先的技术能力，从而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。

（七）知识产权保护风险

卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至2016年8月31日，卓郎智能在中国、德国、瑞士、美国在内的12个国家及地区设立法律主体，覆盖公司主要生产、研发、销售区域，卓郎智能及其子公司在这12个国家及地区取得381项注册商标和1,127项注册专利。

卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。

（八）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是卓郎智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。虽然报告期内卓郎智能保持了核心管理及技术人员的稳定，企业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对卓郎智能的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。

（九）关联销售的风险

2014年底至2015年初，卓郎智能控股股东金昇实业在国家供给侧改革、“一带一路”及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立子公司新疆利泰和奎屯利泰，在乌兹别克斯坦设立子公司LT Textile International，从事纺织业务。自2015年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International销售纺织成套设备及核心零部件。2015年及2016年1-8月，关联方新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例为21.32%和15.08%（三家公司合计数）。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，随着金昇实业在新疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续存在，并对公司经营业绩产生较大影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

新疆城建（集团）股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

签署日期：2016年10月30日