新疆城建（集团）股份有限公司
2016年第十四次临时董事会决议公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-067
新疆城建（集团）股份有限公司
2016年第十四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第十四次临时董事会会议通知于2016年10月21日以书面送达、电子邮件等方式向全体董事、监事发出，会议于2016年10月30日上午11:00时在公司21层会议室召开。会议由刘军董事长主持，本次会议应到董事8人，实到董事7人，尹伟戈董事因出差委托兰建新董事出席会议并行使表决权，公司监事和部分高级管理人员列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会董事审议，会议采取记名投票表决方式，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）等有关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会认为，公司具备资产置换、发行股份购买资产的各项条件。本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：
1.资产置换：公司以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）股权进行置换。上述留在公司的1.85亿元现金可由公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。
2.置出资产承接及股份转让：金昇实业以部分卓郎智能股权从公司置换出的置出资产，由公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称国资公司）或其指定的第三方承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司须向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3.发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，公司将持有卓郎智能100%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
（二） 资产置换
1.交易各方
资产置换的交易各方为公司、金昇实业、国资公司。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
2.交易标的
资产置换的置出资产为公司截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债。
资产置换的置入资产为金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
3.定价原则
置出资产、置入资产的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。
经初步预估，截至2016年8月31日，公司现有全部资产及负债预估值为23.98亿元，卓郎智能100%股权的预估值为103亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
4.资产交割
置出资产与置入资产的交割应当同时完成。即金昇实业应在《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限内将置入资产过户给公司；与此同时，公司应向国资公司或其指定的第三方（以下统称承接方）完成置出资产的交割。
为置出资产交割方便，公司可对置出资产实施内部重组。即公司可新设一家或数家全资子公司（以下简称新设全资子公司）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，公司将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为公司已将相关置出资产交割给承接方。置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。
公司、金昇实业、承接方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
公司因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
5.债务处理
就置出资产中的债务（含担保责任），由公司向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，由承接方负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向公司支付与该等债务等额的资金由公司用于向债权人清偿。若公司因该等债务受有任何损失的（包括但不限于公司偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
6.员工安置
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以公司职工代表大会审议通过的安置方案为准。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
7.期间损益
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
（三） 置出资产承接及股份转让
国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司将向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3000万元的，国资公司需就超出3000万元部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
（四）发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股，每股面值1元。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
2.发行方式
向特定对象非公开发行。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
3.发行对象和认购方式
发行对象为卓郎智能的全体股东，以各自持有的卓郎智能股权认购（扣除金昇实业用于资产置换的部分）。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
4.发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避2票 反对0票 弃权0票
5.发行数量
本次发行股份总数以卓郎智能100%股权的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，卓郎智能股东均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与卓郎智能股东各自认购股份数量之和存在差异的，为卓郎智能股东各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，卓郎智能股东同意将该等尾差对应的卓郎智能股权赠与公司。
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。
(下转155版)
