新疆城建（集团）股份有限公司收购报告书摘要

(上接155版)

上市公司名称 新疆城建（集团）股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 新疆城建

股票代码： 600545

收购人名称： 江苏金昇实业股份有限公司

住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路98号

股份变动性质： 增加

签署日期：2016年10月30日

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”）中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆城建拥有的权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东，且持有新疆城建的股份数将超过其已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

本次交易尚需满足的条件包括但不限于上市公司董事会和股东大会审议通过、新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国资委的同意批复、中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人相关产权及控制关系

（一）股权关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的出资结构如下：

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股权结构如下所示：

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（二）收购人控制的核心企业基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下：

（一）主营业务情况

金昇实业是一家以高端装备制造为主的全球化产业集团，其主营业务涉及农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。

（二）最近三年主要财务数据

收购人最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额

上述财务数据未经审计。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

第三节 收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的主要目的系收购人利用上市公司平台有效整合资源，协助上市公司实现业务转型，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署之日，收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东。收购人承诺其通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自取得之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次收购完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

除上述重大资产重组事项之外，收购人目前无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016年10月28日，金昇实业股东大会召开，通过了与上市公司进行重大资产重组的相关决议。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未持有新疆城建股份。

本次收购完成后，收购人将合计持有新疆城建845,363,164股股份，占新疆城建已发行股本总额的43.77%。

上述持股股数及股份比例由未经审计的财务数据、预估值测算取得，最终结果须以经具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商确定。截至本报告书摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

二、本次收购基本方案

本次收购由资产置换、置出资产承接及股权转让、发行股份购买资产三部分组成。

（一）资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的卓郎智能股权中的等值部分进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

（二）置出资产承接及股权转让

金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

（三）发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

三、本次交易相关的协议内容

2016年10月30日，收购人分别与各方签署《资产置换协议》、《股份转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《发行股份购买资产协议》。

（一）《资产置换协议》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：国资公司

1、资产置换

（1）置换方案

甲方以置出资产与乙方持有的同等价值的标的公司股权进行置换，置出资产由承接方承接。

（2）作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。

置入资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。

2、交割

（1）置入资产的交割

乙方及标的公司其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为置入资产的所有人之日为交割日。

（2）置出资产的交割

在乙方及标的公司其余股东将置入资产过户给甲方的同时，甲方应向承接方完成置出资产的交割。

若丙方指定第三方作为承接方的，丙方应确保其指定的第三方接受本协议并履行本协议项下的相关义务，丙方对其指定的第三方的行为承担连带责任。

若置出资产可以实物方式将权益转移的，则甲方应向承接方交付该等资产，以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则甲方应负责办理过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意，承接方应尽协助义务。

就置出资产中的债权，由甲方向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的债务（含担保责任），由甲方向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向甲方支付与该等债务等额的资金由甲方用于向债权人清偿。若甲方因该等债务受有任何损失的（包括但不限于甲方偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失。

与置出资产相关的甲方义务尚未履行完毕的合同，由甲方向合同相对方发出合同转让通知并取得其同意合同转让的书面同意函。若因无法取得合同相对方的同意致使合同无法转移给承接方的，承接方应在交割日后代甲方直接向合同相对方履行。若合同相对方要求甲方履行义务或向甲方追究责任的，承接方应当在接到甲方的通知后及时向合同相对方履行义务或承担责任，因此给甲方造成任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全部损失。

与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由甲方向法庭或仲裁庭申请变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代理甲方参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费等一切成本和费用。根据终审裁决，甲方需承担给付义务的，由承接方代为履行；根据终审裁决，甲方获得给付的，应及时将获得的给付交付给承接方。甲方因上述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全部损失。

甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：

1）产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证书、专利证书等；

2）有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明等；

3）与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、纳税申报表、完税证明等；

4）与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设立及历史沿革的相关文件等；

5）与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；

6）与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）；

7）与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文件；

8）其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置出资产所需之资料文件。

为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。即甲方可新设一家或数家全资子公司（以下简称新设全资子公司）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，甲方将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为甲方已将相关置出资产交割给承接方。

各方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

甲方因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。

3、员工安置

（1）标的公司员工安置

标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。

（2）置出资产的员工安置

根据“人随资产走”的原则，甲方公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以甲方职工代表大会审议通过的安置方案为准。

4、过渡期安排

（1）过渡期行为

过渡期内，甲方将维持其正常的生产经营活动，以惯常的方式经营、管理、使用和维护置出资产及相关业务，不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保等行为。

过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务，并确保标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、为第三方提供担保等行为。

过渡期内，乙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担，乙方并确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。

（2）过渡期损益

过渡期内，置出资产的损益由承接方承担或享有，但甲方就置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经各方共同确认的合理费用及相关税费除外。

过渡期内，标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额补足，具体以《发行股份购买资产协议》约定为准。

5、税费

置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。

本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。

6、违约

（1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。

（2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

2）要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

3）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

4）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。鉴于丙方系甲方的控股股东，且置出资产的承接方系丙方或丙方指定的第三方，甲方、丙方或承接方不得以对方的违约行为主张解除本协议。

守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按置出资产交易价格的10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。

7、生效、变更与终止

（1）生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：

1）甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议。

2）甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约收购义务。

3）乙方、丙方已依据其公司章程规定履行内部决策程序，批准本次重组相关事项并同意签署本协议。

4）置出资产和置入资产的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案，且本次重组方案已经国有资产监管部门批准。

5）国务院国资委已批准股份转让。

6）中国证监会已批准本次重组。

（2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。

（3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

1）各方协商一致同意终止；

2）本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；

3）因不可抗力致使本协议无法履行；

4）一方按本协议约定解除本协议；

5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议有关违约、保密、适用法律及争议解决的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协的约定追究该方的违约责任。

（二）《股份转让协议》

甲方：国资公司；乙方：金昇实业

1、转让标的

甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的新疆城建149,400,432股股份，占新疆城建总股本的22.11%（以下简称“标的股份”）。

自本协议签订之日至标的股份过户至乙方名下之日期间，若新疆城建以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则甲方取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给乙方，标的股份转让总价款不变。

2、定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）第二十四条的规定，标的股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即7.38元/股为定价基础确定。

3、交易对价

甲乙双方一致同意，标的股份的转让总价款为22.13亿元。

4、支付方式

（1）根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

1）资产置换：新疆城建以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。上述留在新疆城建的1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。

2）置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。

3）发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

（2）基于上述重大资产重组方案，乙方以置出资产作为标的股份转让交易对价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。

（3）甲乙双方一致同意，置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若本协议第三条约定的标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3,000万元的，国资公司需就超出3,000万元部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。

（4）新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

（5）本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定的第三方完成置出资产的交割、交付。

（6）如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

5、标的股份过户

（1）甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：

1）国务院国资委批准本次股份转让；

2）中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；

3）置入资产已交割给新疆城建；

4）置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。

（2）甲乙双方应在具备上述条件后15个工作日内，相互配合共同向上交所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上交所出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。

6、特别约定

（1）相关税费

本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。

（2）职工权益保障

根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。

7、协议的签署和生效

本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效尚需具备以下必要条件：

（1）置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；

（2）本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；

（3）新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。

8、违约责任

（1）任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成违约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。

（2）股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。

（3）乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙方应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务，乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。

（4）如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方均可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额30%的违约金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约方的全部经济损失。

（5）一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资料及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整和一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日后发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视情节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。

9、争议的解决

（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。

（2）双方凡因履行本协议而产生的争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、协议的修改、解除和终止

（1）未经协议双方协商一致，任何一方不得解除或修改本协议全部或部分条款；本协议的任何变更须以书面方式进行且经协议双方盖章、法定代表人或授权代表签字后方为有效。

（2）本协议未尽事宜，由协议双方另行协商，可以签订补充协议作为本协议不可分割的部分，本协议未修改、补充部分仍然有效。

（3）有如下情况的，本协议终止：

1）甲乙双方一致同意终止本协议；

2）一方依据本协议第十一条的规定终止或解除本协议；

3）协议一方严重违反本协议，致使双方签署本协议的目的无法实现，守约方有权终止本协议，违约方承担违约责任及赔偿守约方经济损失；

4）因不可抗力发生，该不可抗力无法消除并致使本协议无法履行时，本协议可终止，双方互不承担违约责任。在不可抗力减轻或解除后，经双方确认可继续履行本协议时，本协议恢复履行。

（三）《业绩承诺及补偿协议》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业

1、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺期间

乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。

（2）承诺净利润

乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的置入资产评估报告所载的预测净利润数，并由双方在置入资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。

（3）实际净利润的确定

甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润出具专项审计报告。标的公司于业绩承诺期间每个会计年度实际实现的净利润以专项审计报告认定的数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。

（4）补偿义务的触发

在业绩承诺期间的每个会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达当期期末累积承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿。

（5）补偿方式

乙方应首先以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方以现金补偿。

（6）补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×标的公司100%股权作价—累积已补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。

如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次股份发行价格”也应做相应调整。

如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

乙方向甲方补偿的总金额不超过标的公司100%股权的作价。

（7）补偿时间

甲方董事会应于业绩承诺期间各年度的年度报告公告后30个工作日内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。

（8）减值测试

业绩承诺期间届满后，甲方将对标的公司进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法应与本次发行股份购买资产作为置入资产作价依据的资产评估报告采用的估值方法保持一致。

如标的公司期末减值额大于累积已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方以现金补偿。无论如何，标的公司减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置入资产的作价。

甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后30个工作日内计算确定乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。

2、税费

因业绩补偿而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由双方分别承担。

本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。

3、违约

（1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。

（2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

2）要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

3）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

4）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

4、生效、变更与终止

（1）生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于《发行股份购买资产协议》生效时生效。

（2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。

（3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

1）双方协商一致同意终止；

2）《发行股份购买资产协议》终止；

3）因不可抗力致使本协议无法履行；

4）一方按本协议约定解除本协议；

5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议的约定。同时，双方应尽最大努力相互配合使双方的权益恢复至本协议签署日前的状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。

（四）《发行股份购买资产协议》

甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东

1、标的资产

（1）标的资产

甲方发行股份购买的标的资产为乙方、丙方持有的置入资产（扣除乙方用于资产置换的部分）。

（2）作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。

置出资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。

（3）交割

乙方、丙方应在本协议生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限内，将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为标的公司唯一股东之日为交割日。

（4）员工安置

标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。

（5）债权债务处理

标的公司的债权债务将继续由标的公司享有或承担，不因本次重组而发生变化。

（6）过渡期安排

过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务。

过渡期内，乙方、丙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担。乙方并确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。

过渡期内，标的公司产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，并以现金金额向甲方补足。标的公司在过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给甲方。

2、股份发行

（1）发行种类

境内上市人民币普通股，每股面值1元。

（2）发行方式

向特定对象非公开发行。

（3）发行对象及认购方式

发行对象为乙方、丙方，以各自持有的标的公司股权认购（扣除乙方用于资产置换的部分）。

（4）发行价格

本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即6.49元/股。

2016年5月12日，甲方2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。

若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量

本次发行股份总数以置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，乙方、丙方均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与乙方、丙方各自认购股份数量之和存在差异的，为乙方、丙方各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，乙方、丙方同意将该等尾差对应的标的公司股权赠与甲方。

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。

本次发行股份数量于置出资产、置入资产的作价最终确定后由各方以签署本协议之补充协议予以确定。

（6）锁定期

1）乙方承诺：

因国有股份转让取得的甲方股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。

因本次发行取得的甲方股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述乙方因本次重组取得的甲方股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让因本次重组取得的甲方股票。

乙方就本次重组取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

2）丙方承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则丙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期自动延长6个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，丙方不得转让因本次发行取得的甲方股票。

乙方就本次发行取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。

（7）滚存利润安排

本次重组完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次重组完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。

（8）股份发行期限

甲方应当在标的公司股权交割后30日内完成本次股份发行的程序，即通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次向乙方、丙方非公开发行的股票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。

（9）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

3、税费

因本次股份认购及发行而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由各方分别承担。

本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。

4、违约

（1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。

（2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

2）要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

3）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

4）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。

守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按标的资产交易价格的10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。

5、生效、变更与终止

（1）生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章或亲笔签字（适用于自然人）后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：

1）甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议；

2）甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约收购义务；

3）乙方、丙方已依据其公司章程或合伙协议规定履行内部决策程序，批准本次重组相关事项并同意签署本协议；

4）置出资产和标的公司的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案，且本次重组方案已经国有资产监管部门批准；

5）国务院国资委已批准国有股份转让；

6）中国证监会已批准本次重组。

（2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。

（3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

1）各方协商一致同意终止；

2）本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；

3）因不可抗力致使本协议无法履行；

4）一方按本协议约定解除本协议；

5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。

四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

截至本报告书摘要签署之日，收购人通过本次收购取得的上市公司股权不存在被质押、冻结等权利限制。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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