新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新疆城建

股票代码：600545

信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号

通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号浦曌大厦A座

权益变动性质：协议转让部分股份、上市公司本次重组新增股份导致持股比例下降

签署日期：2016年10月30日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆城建（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆城建（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

4、信息披露义务人本次协议转让部分国有上市公司股份尚须相关国有资产监督管理部门审核批准。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

2、注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号

3、法定代表人：袁宏宾

4、注册资本：人民币398,504.3579万元

5、统一社会信用代码：916501002287372952

7、企业类型：有限责任公司（国有独资）

8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、经营期限：1998年4月27日至2056年4月27日

10、股东情况：乌鲁木齐市国资委，持有国资公司100%的股权。

11、通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号浦曌大厦A座

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，国资公司还持有新疆友好（集团）股份有限公司5.45%的股份。

第三节 持股目的

一、权益变动目的

为促进新疆经济发展，提升自治区和乌鲁木齐市高端纺织业及高端装备制造业水平，结合自身生产经营转型和可持续发展需要，新疆城建拟与重组方江苏金昇实业股份有限公司（简称：“金昇实业”）所持卓郎智能机械有限公司（简称“卓郎智能”）标的股权，实施重大资产重组。本次重组：

第一，有利于把握“一带一路”战略机遇，加速培育新经济结构；

第二，有利于以高端装备制造业落户首府为契机，促进乌鲁木齐市产业结构转型升级；

第三，有利于实现新疆城建的长期稳定可持续发展。

二、信息披露义务人未来?12个月股份增减计划

截止本报告书签署之日，国资公司无在未来?12个月内增加或继续减少其持有的上市公司权益的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次重组前，国资公司持有新疆城建179,472,899股股份，持股比例为26.56%；本次重组完成后，国资公司持有新疆城建30,072,467股股份，持股比例为1.56%。

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动方式主要为：（1）通过协议转让上市公司股份导致信息披露义务人在上市公司中拥有的股权比例下降；（2）上市公司发行新股而导致信息披露义务人持股比例下降。

根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

1、资产置换：新疆城建以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。上述留在新疆城建的1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。

2、置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。

3、发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

国资公司与金昇实业于2016年10月30日签订了《乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司与江苏金昇实业股份有限公司关于协议转让新疆城建（集团）股份有限公司部分国有股份之附生效条件的股份转让协议》。

2、转让标的

国资公司向金昇实业转让其所持有的新疆城建149,400,432股股份，占新疆城建总股本的22.11%（以下简称“标的股份”）。

3、定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）第二十四条的规定，标的股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即7.38元/股为定价基础确定。

4、交易对价及支付方式

（1）标的股份的转让总价款为22.13亿元。基于上述重大资产重组方案，受让方以置出资产作为标的股份转让交易对价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。

（2）置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3000万元的，国资公司需就超出3000万元部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。

（3）新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

（4）本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定的第三方完成置出资产的交割、交付。

5、标的股份过户

甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：

（1） 国务院国资委批准本次股份转让；

（2） 中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；

（3） 置入资产已交割给新疆城建；

（4） 置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。

甲乙双方应在具备上述条件后15个工作日内，相互配合共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上海交易所出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。

6、特别约定

（1）相关税费

本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。

（2）投资承诺

详见《拟受让方关于近年及未来在新疆投资情况的说明及承诺》。

（3） 职工权益保障

根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。

7、协议的签署和生效

本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效尚需具备以下必要条件：

（1）置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；

（2）本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；

（3）新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。

8、违约责任

（1）任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成违约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。

（2）股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。

（3）乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙方应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务，乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。

（4）如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方均可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额30%的违约金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约方的全部经济损失。

（5）一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资料及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整和一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日后发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视情节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。

（二）上市公司本次发行股份购买资产的具体情况

甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东

1、发行种类

境内上市人民币普通股，每股面值1元。

2、发行方式

向特定对象非公开发行。

3、发行对象及认购方式

发行对象为乙方、丙方，以各自持有的标的公司股权认购（扣除乙方用于资产置换的部分）。

4、发行价格

本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即6.49元/股。

2016年5月12日，甲方2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。

若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份总数以置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，乙方、丙方均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与乙方、丙方各自认购股份数量之和存在差异的，为乙方、丙方各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，乙方、丙方同意将该等尾差对应的标的公司股权赠与甲方。

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。

本次发行股份数量于置出资产、置入资产的作价最终确定后由各方以签署本协议之补充协议予以确定。

6、锁定期

（1）乙方承诺：

因国有股份转让取得的甲方股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。

因本次发行取得的甲方股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述乙方因本次重组取得的甲方股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让因本次重组取得的甲方股票。

乙方就本次重组取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

（2）丙方承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则丙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期自动延长6个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，丙方不得转让因本次发行取得的甲方股票。

乙方就本次发行取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。

7、滚存利润安排

本次重组完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次重组完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。

8、股份发行期限

甲方应当在标的公司股权交割后30日内完成本次股份发行的程序，即通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次向乙方、丙方非公开发行的股票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。

9、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

否。

四、本次权益变动的批准情况

本次权益变动的交易对方均已作出决议，同意参与新疆城建本次重大资产重组，并与新疆城建签署相关协议。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

2、公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；

3、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；

4、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；

5、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本次发行触发的要约收购义务；

6、中国证监会核准本次交易；

7、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前，上市公司的控股股东为国资公司，实际控制人为乌鲁木齐市国资委。本次权益变动后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。

本次国有股份转让的财务顾问对受让方金昇实业的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，金昇实业具备受让股份的主体资格、资信良好。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对新疆城建的负债或新疆城建为其负债提供担保的情形，不存在损害新疆城建及其他股东利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本次变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的公司营业执照复印件。

二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明。

三、《附生效条件的股份转让协议》、《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签章）：

签署日期：2016年10月30日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签章）：

签署日期：2016年10月30日