华电福新能源股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA；本公司最近一期末的净资产为2,235,831.56万元（2016年6月30日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），2016年6月30日合并口径资产负债率为77.65%，母公司口径资产负债率为42.76%；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为174,554.36万元（取自2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对华电福新能源股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注华电福新外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及华电福新履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映华电福新的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

七、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

八、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

九、发行人所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十、目前公司电价受国家发改委、国家环保部和地方相关主管部门等机构的监督和管理。2014年9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015年4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。2015年12月，国务院常务会议下发《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），决定从2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税，下同），全国一般工商业销售电价平均每千瓦时降低约3分钱。2015年12月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，明确针对陆上风电项目上网标杆电价，2016年、2018年前三类资源区分别降低2分钱、3分钱，四类资源区分别降低1分钱、2分钱。该规定适用于2016年1月1日、2018年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2016年1月1日前核准但于2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目。公司的上网电价如面临下调，或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到影响。

十一、近几年，随着电力投资的迅猛增长，全国电力总装机规模呈持续增长的态势。截至2015年末，全国发电装机容量达到15.08亿千万，同比增长10.5%。2015年全社会用电量5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，用电量的增长速度低于全国总装机容量的增长速度。2013年至2015年，公司火电电力机组平均利用小时数分别5,063.10小时、5,018.00小时和4,011.00小时，公司电力机组平均利用小时数在未来有可能继续下降，如平均利用小时数进一步下降，公司盈利能力和业绩水平将会受到影响。

十二、发行人近三年及一期的资产负债率始终保持在高位，2013年末、2014年末、2015年末本及2016年6月末公司的资产负债率分别为79.74%、79.45%、78.33%和77.65%。本期公司债券发行完毕后，本公司的资产负债率将继续保持较高水平，说明公司债务负担较重，虽符合电力行业特点，但有可能对债券到期兑付造成一定压力。

十三、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，本公司流动比率分别为0.32、0.37、0.30和0.37，速动比率分别为0.30、0.35、0.29及0.36。本公司流动资产对流动负债的覆盖水平较低，说明短期内债务偿还压力比较大，虽符合电力行业特点，但有可能对流动负债偿付造成一定压力。

十四、电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-855,696.34万元、-1,400,451.28万元、-1,642,639.72万元及-411,826.61万元。公司项目投资资金来源除自有资金外，主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重公司财务负担，影响公司盈利能力。此外，资本投资与固定资产成本直接相关，如相关设备、主要零部件及原材料价格上涨，资本开支可能进一步扩大。

十五、根据发行人公司章程规定，监事会由9名监事组成，其中独立监事不少于2人，职工监事不少于监事人数的三分之一。近期，发行人的1位独立监事和1位职工监事相继离职，如果发行人不能及时完成补选，发行人的公司治理则存在一定的风险，可能给发行人的经营管理造成不利影响。

十六、本公司于2016年9月22日完成了华电福新能源股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的发行，发行规模为30亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，证券代码：136710，简称：16福新01，最终票面利率为2.97%。

十七、本公司于2016年10月31日于中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）及香港联交所披露了截至2016年9月30日的财务报表，公司的经营情况和财务状况未发生重大变化及严重下滑。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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专业术语释义

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：华电福新能源股份有限公司

英文名称：Huadian Fuxin Energy Corporation Limited

2、注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦25层

3、法定代表人：方正

4、成立日期：2004年11月30日

5、注册资本：人民币8,407,961,520元

6、统一社会信用代码：91350000768574458E

7、电话：010-83567500

8、传真：010-83567575

9、邮编：100031

（二）公司债券发行批准情况

根据公司2016年6月28日召开2015年股东周年大会表决通过的特别决议案，批准授出一般性授权，以发行债务类融资工具，累计余额不超过200亿元人民币。

2016年8月15日，公司董事会签署了《关于华电福新能源股份有限公司公开发行公司债券的董事会决定》，同意公司面向合格投资者公开发行不超过50亿元的公司债券。

（三）核准情况及规模

经中国证监会“证监许可[2016]2089号”文核准，公司获准向合格投资者发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

本公司于2016年9月22日完成了华电福新能源股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的发行，发行规模为30亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，证券代码：136710，简称：16福新01，最终票面利率为2.97%。

本期债券发行为第二期发行，发行规模人民币20亿元。

（四）本期债券的主要条款

1、发行主体：华电福新能源股份有限公司。

2、债券名称：华电福新能源股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

3、发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元。

4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币10亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币10亿元。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、发行人调整票面利率选择权：

品种一：发行人有权决定在本期债券品种一存续期间的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二：发行人有权决定在本期债券品种二存续期间的第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：

品种一：发行人发出关于是否调整品种一票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在品种一的第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

品种二：发行人发出关于是否调整品种二票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在品种二的第5个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

12、定价流程：合格投资者在公司与簿记管理人规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确定为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。

13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

14、起息日：2016年11月2日。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、付息日：

品种一：2017年至2021年每年的11月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

品种二：2017年至2023年每年的11月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

17、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

18、兑付日：

本期债券品种一的兑付日为2021年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券品种二的兑付日为2023年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、担保情况：本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、主承销商：瑞银证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、川财证券有限责任公司。

23、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

24、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

25、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

26、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

27、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

28、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

30、募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定指定了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户开户银行：中国光大银行股份有限公司北京西城支行，账户号码：75070188000123405。

31、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债和补充营运资金。

32、拟上市地：上海证券交易所。

33、上市安排：本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

34、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（五）本期债券发行及上市时间安排

1、本期债券发行时间安排

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2、本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：华电福新能源股份有限公司

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（二）牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司

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联席主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

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联席主承销商：川财证券有限责任公司

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（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

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（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（六）本次债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所

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（七）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《华电福新能源股份有限公司2016年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《华电福新能源股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

除以下事项外，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

1、截至2016年9月30日，UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有发行人39,601,262股H股股票。

2、截至2016年6月30日，华泰证券股份有限公司（持有华泰联合证券99.72%股权）通过其全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司持有发行人3,604,000股H股股票。

3、截至2016年6月30日，与发行人同受同一实际控制人控制的子公司中国华电集团资本控股有限公司持有川财证券41.81%的股权，享有41.81%的表决权。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。中诚信出具了《华电福新能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体华电福新偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）良好的区域经济环境。公司电力资产主要分布在福建省，作为我国经济较发达省份，2015年福建省实现地区生产总值25,979.82亿元，同比增长9.0%。快速增长的区域经济带动了省内用电需求的稳步增长。

（2）股东实力强。公司控股股东华电集团是国务院国资委直属的五大综合性发电集团之一，综合实力雄厚，在全国电力市场具有重要地位，华电集团可在项目资源获取、人力资源、技术和管理等多方面给予公司有力支持。

（3）电力资产多元化，清洁能源占比高。公司拥有煤电、水电、风电和分布式能源发电等多元化的电力资产。作为华电集团清洁能源的主要整合和运营平台，公司清洁能源控股装机容量占比不断提高，截至2016年3月末，公司发电资产的可控装机总容量增至14,439.59兆瓦，其中水电、风电及其他清洁能源占比分别增至17.37%、48.07%和9.63%。多元化的电力资产可分散业务风险，提高公司整体抗风险能力。

（4）盈利能力和现金获取能力强。公司以清洁能源发电业务为主，清洁能源业务较低的发电成本使公司毛利率处于较高水平并保持很强的现金获取能力。

2、关注

（1）行业政策风险。近期我国持续下调火电并网价格，未来或对公司煤电业务的盈利空间造成一定影响；另外，公司风电项目分布区域较广，风电资产规模逐年提高，各地风电并网政策、电价调整机制将对公司未来风电业务产生一定影响。

（2）财务杠杆水平较高，面临一定的资本支出压力。2013~2015年末公司资产负债率分别为79.74%、79.45%和78.33%，处于行业较高水平。目前公司在建工程规模较大，公司面临一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：华电福新能源股份有限公司

英文名称：Huadian Fuxin Energy Corporation Limited

法定代表人：方正

工商注册日期：2004年11月30日

注册资本：840,796.15万元人民币

住所：福建省福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦25层

办公地址：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座7层

公司网址：http://www.hdfx.com.cn/

信息披露事务负责人：贾丽

邮编：100031

联系电话：010-83567333

传真：010-83567575

统一社会信用代码：91350000768574458E

所属行业：D电力、热力、燃气及水生产和供应业—441电力生产

经营范围：电力生产，销售；电力建设；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）发行人设立情况

发行人的前身华电福建公司成立于2004年11月30日，是华电集团的全资子公司。2010年10月9日，福建省工商局转发国家工商局作出的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2010]第1170号），同意华电福建公司更名为“华电福新能源有限公司”（以下简称“福新能源”）。2010年10月29日，华电集团作出《关于成立华电福新能源有限公司的通知》（中国华电人[2010]1080号），同意华电集团、华电能源、乌江水电、华电国际和华电工程共同增资福新能源，本次增资完成后，福新能源的注册资本由22亿元增加至46亿元。2010年12月29日，华电集团作出《关于同意华电福新能源有限公司引入战略投资者的批复》（中国华电资[2010]1429号），同意福新能源以增资扩股方式引入中电顾科技、昆仑信托、兴业资本、大同创投作为战略投资者的方案。中电顾科技、昆仑信托、兴业资本、大同创投等4名战略投资者以合计11亿元现金对华电福新进行增资。

为了加快中国清洁能源产业的建设，促进华电集团的可持续发展，加快电源结构的调整并实施资源优化配置，2011年6月7日，华电集团作出《关于华电福新能源有限公司整体改制为股份公司的通知》（中国华电资[2011]609号），决定对华电集团新兴能源业务进行重组，在福新能源的基础上整体变更设立股份公司并境外上市。2011年8月2日，国务院国资委作出《关于华电福新能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]783号），同意华电集团关于股份公司的国有股权设置及管理方案。2011年8月18日，福新股份召开创立大会，审议通过了关于整体改制变更设立股份有限公司的相关议案，华电福新能源有限公司于2011年8月19日整体变更为华电福新能源股份有限公司，注册资本为60亿元人民币，发起人股东包括华电集团、乌江水电、华电工程、中电顾科技、昆仑信托、兴业资本和大同创投。股份公司成立时的股权结构如下：

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（二）发行人上市及上市后股本变动情况

2011年8月23日，公司第一次临时股东大会会议通过《关于公司国有股东减持国有股的议案》。公司在本次发行时，公司全体国有股股东将按本次发行融资额的10%进行国有股减/转持。2011年9月7日，国务院国资委作出《关于华电福新能源股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1103号），同意将公司全体国有股股东持有的发行人371,538,462股国有股划转给社保理事会。2011年10月25日，社保理事会出具《关于华电福新能源股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金发[2011]176号），决定持有上述划转给社保理事会的国有股，并委托公司在向中国证监会申请上市时，同时申请将其持有的应划转国有股转为境外上市外资股。2012年6月19日，公司在境外首次公开发行1,500,000,000股H股股票，发行价格为每股1.65港元，并于2012年6月28日在香港联交所上市交易。2012年7月19日行使超额配售选择权，额外发行122,616,000股H股股票，至此共计发行H股股票1,622,616,000股，募集资金总额约26.77亿港元。另外，公司国有股东向全国社保基金共划转162,261,600股内资股，该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为H股。转换完成后，发行人共计发行1,784,877,600股H股。

发行人首次公开发行H股并行使超额配售选择权后，已发行普通股增加至7,622,616,000股，华电集团持股比例为65.71%。

2014年1月24日，公司获得中国证监会《关于核准华电福新股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]134号）的批准，于2014年2月5日完成356,975,520股新H股的配发。至此公司已发行股份总股数由7,622,616,000股增至7,979,591,520股，已发行H股总数由1,784,877,600股增至2,141,853,120股。2014年11月17日，公司获得中国证监会《关于核准华电福新股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1204号）的批准，并于2014年12月31日完成428,370,000股新H股的配发。至此公司已发行股份总股数由7,979,591,520股增至8,407,961,520股，已发行H股总数由2,141,853,120股增至2,570,223,120股。2015年度公司未配发新股份，截至2015年12月31日，公司已发行股份总股数8,407,961,520股，已发行H股总数2,570,223,120股。

截止本募集说明书摘要签署日发行人股本结构如下：

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（三）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变更的情况。

（四）发行人最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未出现重大资产重组事项。

（五）发行人前十大股东情况

截至2016年6月30日，中国华电集团合计直接或通过其子公司乌江水电、华电科工间接持有发行人62.76%股份；此外，中电顾科技、昆仑信托、兴业资本以及大同创投分别持有发行人3.03%、2.43%、0.91%、0.30%股份。H股股东对发行人的持股比例为30.57%，根据香港联交所数据，截至2016年6月30日，发行人H股持有5%以上股份股东如下所示：

截至2016年6月30持有本公司5%或以上的H股股份的股东情况如下

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二、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

公司建立、健全了治理结构，规范运作，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

截至2016年6月末，发行人设立了综合管理部、规划发展部、人力资源部、财务管理部、资本运营与产权管理部、火电产业部、水电与新能源产业部、证券市场部、监察审计部、以及企业文化部，并配备了充足的人员，负责公司整体运作和监控、风险管理、内部审计、反舞弊等具体工作。

公司总经理与各部门直接对接，并能将各部门运作情况及反映的问题及时向董事会汇报。员工发现的重大情况能够被及时、准确、有效的传递到公司管理层；公司管理层的决策能够被正确、及时地贯彻和监督执行。截至2016年6月30日，公司的组织结构如下图所示：

发行人组织结构

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（二）发行人的重要权益投资情况

1、纳入合并报表范围的子公司基本情况

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共有175家，其中纳入合并报表范围重要子公司具体信息及财务状况如下：

（1）华电新能源发展有限公司

华电新能源发展有限公司成立于2007年，注册资本66,321.22 万元，经营范围风电、生物质发电、太阳能发电、地热发电、小水电、垃圾发电、分布式热电冷联产等新能源项目的投资、建设、生产；项目工程建设的全过程管理；项目的安装、调试、监理、运行和检修；新能源应用技术开发和咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

截至2015年末，新能源发展资产总额73,663.29万元，负债661.52万元，所有者权益73,001.76万元；2015年度实现营业收入408.53万元，净利润48,570.41万元。

（2）福建棉花滩水电开发有限公司

福建棉花滩水电开发有限公司成立于1995年，注册资本80,000万元，经营范围为组织棉花滩水电站的建设和管理；水电工程咨询；建筑材料，电器机械及器材，普通机械，百货的零售；普通机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年末 ，棉花滩水电资产总额337,746.37万元，负债总额142,709.35万元、所有者权益195,037.02元；2015年度实现营业收入62,805.33万元，净利润23,640.53万元。

（3）福建华电可门发电有限公司

福建华电可门发电有限公司成立于2003年，注册资本为90,000万元，经营范围为电力及相关项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用经营；电力技术咨询、服务，电力物资、设备采购、机械设备租赁（不含特种设备），房屋及配套设施租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年末，可门发电资产总额743,937.38万元，负债总额578,606.08 万元，所有者权益165,331.30万元；2015年度实现营业收入323,646.25万元，净利润42,651.29万元。

（4）福建太禹投资（集团）有限公司

福建太禹投资（集团）有限公司成立于2001年，注册资本29,936.76万元，经营范围为对电力、房地产、机械制造、物资贸易、信息开发及应用等行业进行投资；电站设备安装、养护、水电技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年末，太禹投资资产总额70,825.12万元，负债总额45,634.20万元，所有者权益25,190.92万元；2015年度实现营业收入16,880.00万元，净利润5,353.60万元。

（5）华电福新国际投资有限公司

华电福新国际投资有限公司成立于2014年，注册地为香港, 注册资本金为3.9亿港币。公司营业范围为：电力生产，销售；电力建设；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其他高新技术开发。

截至2015年末，福新国际资产总额98,700.92万元，负债总额58,337.08万元，所有者权益40,363.84万元，2015年度营业收入为0，净利润5,451.53万元。

2、发行人的参股企业

截至2016年6月30日，发行人共有22家参股子公司，具体信息如下：

发行人参股子公司基本情况

单位：万元，%

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发行人重要参股企业情况如下：

（1）福建福清核电有限公司

福建福清核电有限公司成立于2006年，注册资本1,048,000万元，经营范围为根据国家审批，开发建设运营福清核电工程；生产、销售电力电量及相关产品；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

截至2015年末，福清核电资产总额5,735,919.19万元，负债总额4,605,100.82万元，所有者权益为1,130,818.37万元；2015年度实现营业收入283,952.17万元，净利润81,875.11万元。

（2）三门核电有限公司

三门核电有限公司成立于2005年，注册资本899,433.00万元，经营范围为根据国家审批，开发建设三门核电站；生产、销售电力电量及相关产品（凭许可证经营）；开发和提供核电相关的技术服务；从事货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，三门核电资产总额4,988,560.17万元，负债总额3,747,710.72万元，所有者权益为1,240,849.45万元；由于公司尚未投入运营，2015年度实现营业收入为0。

（3）中海福建燃气发电有限公司

中海福建燃气发电有限公司成立于2004年，注册资本77,700.00万元，经营范围为电力及能源项目的开发，投资，建设；电力生产；电厂燃料采购及处置；电力生产服务及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年末，中海燃气资产总额313,523.03万元，负债总额197,140.61万元，所有者权益为116,382.42万元；2015年度实现营业收入285,841.41万元，净利润29,970.85万元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至2016年6月30日，发行人股权结构如下图：

截至2016年6月30日发行人股权结构

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（一）控股股东

截至2016年6月30日，华电集团直接或间接持有发行人股份占股份总数的62.76%(含其直接持有的59.57%股份及通过乌江水电、华电科工间接持有的3.19%股份。)，为发行人控股股东。

中国华电集团公司是在国家电力体制改革过程中，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点企业，为五家大型国有独资发电企业集团之一。公司根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神于2002年12月29日正式组建，2003年4月1日正式注册，注册资本120亿元。2013年4月23日，公司注册资本变更为147.92亿元。2015年5月21日，公司注册资本变更为207.85亿元。

华电集团经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

华电集团基本情况如下：

法人代表：赵建国

公司地址：北京市西城区宣武门内大街2号

邮编：100031

注册资本：2,078,546万元人民币

截至2015年末，华电集团资产总额为7,613.07亿元，负债总额6,210.04亿元，所有者权益为1,403.02亿元；2015年实现营业总收入为1,975.62亿元，净利润为189.17亿元。

截至2016年6月末，华电集团所持有的公司股票不存在被质押的情况。

（二）实际控制人

国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

四、发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及公司《章程》，设立了董事、监事和高级管理人员。

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（住所：福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦25层）

（面向合格投资者）

牵头主承销商

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瑞银证券有限责任公司

（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层）

联席主承销商、债券受托管理人

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华泰联合证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、

17A、18A、24A、25A、26A）

联席主承销商

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川财证券有限责任公司

（住所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼）

签署日期：2016年10月31日

(下转18版)