通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接38版)

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3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

■（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据天衡会计师出具的“天衡专字（2016）01314号”《通灵珠宝股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》，最近三年及一期公司非经常性损益明细如下表：

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层对公司财务的分析

1、资产构成及其变化情况

单位：万元、%

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（1）公司资产总额相对稳定

从资产规模来看，2013年末至2016年6月末，公司总资产分别为131,876.15万元、165,174.28万元、156,105.53万元和166,732.85万元；2014年末资产总额同比增长25.25%，2015年末资产总额同比下降5.49%，2016年6月末资产总额同比2015年末增长6.81%，资产总额的变化主要系因存货余额的波动导致。

（2）资产结构保持相对稳定

从资产结构来看，公司资产中主要为流动资产，2013年末至2016年6月末流动资产占比分别为89.03%、90.78%、89.03%和89.70%，流动资产占比较高且相对稳定。

2、负债构成及其变化情况

报告期内，公司各类负债构成情况如下：

单位：万元，%

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公司负债中主要为流动负债，2013年末至2016年6月末，公司负债分别为50,325.65万元、69,985.02万元、48,864.28万元和53,093.33万元。2014年末负债总额相对较高，公司2014年经营业绩较好，公司相应增加了采购，随着存货的增长，公司应付的采购货款相应增加，导致2014年末负债总额上升。

3、营业收入分析

单位：万元

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公司2013年至2016年1-6月，主营业务收入占比分别为99.44%、99.45%、98.91%、99.02%。公司其他业务收入主要系投资性房地产租金收入，加盟费收入等，金额较小。以下仅对主营业务进行详细分析：

（1）主营业务收入按产品分类

单位：万元、%

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公司产品包括钻石饰品、翡翠饰品以及其他饰品。报告期内，公司主营业务收入主要来自于钻石饰品的销售收入，且钻石饰品收入占比逐年提高，翡翠饰品收入占比逐渐降低。

报告期内，各类产品的销售单价及其变动情况如下：

单位：元/件、件

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注：镶嵌饰品由于品种繁多、价格差异较大，上述钻石饰品、翡翠饰品、其他饰品的销售单价系以主营业务收入除以销售数量测算。

因公司每件产品差异较大，导致平均单价波动幅度较大，总体而言， 2014年钻石饰品、翡翠饰品平均销售单价有所提高，2015年平均单价有所降低；其他饰品销售收入较低，销售数量波动较大，平均销售单价呈现先降后升的趋势。

（2）主营业务收入按销售模式分类

单位：万元、%

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公司的销售模式分为直营店、专厅、加盟店的销售。总体而言，直营模式销售收入占比逐年降低，专厅、加盟模式销售收入占比逐年上升。

4、利润的主要来源及其相关因素分析

报告期内，公司利润总额构成情况如下：

单位：万元

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公司其他业务毛利及营业外收支净额均较小，公司利润主要来源于主营业务贡献，仅对主营业务毛利进行分析。

（1）不同产品的毛利分析

单位：万元、%

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从产品构成角度来看，公司毛利主要来源于钻石饰品、翡翠饰品，两者毛利贡献合计占98%左右，其中：钻石饰品毛利额占比逐年提高，翡翠饰品毛利额占比逐年降低。

（2）不同销售模式毛利分析

单位：万元、%

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从销售模式来看，公司毛利主要来源于直营模式，但直营模式的毛利占比出现逐年递减的趋势，相应专厅、加盟模式的毛利占比逐年提升，截至2016年6月末，专厅模式的毛利贡献达到45.46%，加盟模式的毛利贡献达到15.72%。

5、现金流量分析

报告期内的现金流量情况如下：

单位：万元

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2013年至2016年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-2,493.76万元、1,044.26万元、1,632.91万元和1,675.15万元。总体来看，公司现金流量情况良好。

2013年经营活动产生的净现金流量为负，主要系因当期支付的货款金额相对较高所致；2014年后经营活动产生的现金流量净额较高，主要系因当期销售收入增长较大，销售商品收到的现金较多所致。

公司业务处于不断拓展之中，因此每年的投资活动产生的现金流量净额为负。

2014年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系因当期支付股利、偿还利息3,329.29万元；2015年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系因偿还债务支付的现金比取得借款收到的现金多2,000.00万元，并且当期支付股利、偿还利息5,438.72万元；2016年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系因当期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为6,849.43万元。

（五）股利分配政策和分配情况

1、本次发行后的股利分配政策

根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润的顺序为：

公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

公司利润分配政策为：

（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，以现金分红为主，并优先采用现金分红的利润分配方式。

公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

（2）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（3）公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

（4）公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

前款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（5）公司利润分配方案应由董事会制订。

在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（6）利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

（7）股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

（8）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（9）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（10）公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

2、最近三年一期股利分配情况

本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年一期股利分配的具体情况如下：

经2014年3月5日召开的公司2014年第二次临时股东大会决议，公司以2013年末总股本18,239.67万股为基数，每10股派发现金股利1.92元，计派发现金股利3,500万元。

经2015年3月23日召开的公司2015年第二次临时股东大会决议，公司以2014年末总股本18,239.67万股为基数，每10股派发现金股利3.29元，计派发现金股利6,000万元。

经2016年3月7日召开的公司2015年度股东大会决议，公司以2015年末总股本18,239.67万股为基数，每10股派发现金股利4.39元，计派发现金股利8,000万元。

除此之外，公司报告期内未实施过其他利润分配行为。

（六）纳入合并报表范围的控股子公司

1、苏州通灵珠宝有限公司

苏州通灵成立于1999年5月，住所为苏州市观前街246-260号，法定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为100万元，通灵珠宝出资75万元，占其注册资本的75%；蒋雁出资25万元，占其注册资本的25%。

截至2015年末，该公司总资产160.61万元，所有者权益-794.19万元；2015年度实现净利润-199.51万元。截至2016年6月末，该公司总资产153.23万元，所有者权益-885.05万元；2016年1-6月实现净利润-90.86万元。以上数据已经天衡会计师审计。

2、常州通灵珠宝有限公司

常州通灵成立于2001年4月，住所为南大街100号，法定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为100万元，系通灵珠宝全资子公司。

截至2015年末，该公司总资产1,230.77万元，所有者权益1,152.15万元；2015年度实现净利润79.89万元。截至2016年6月末，该公司总资产1,453.70万元，所有者权益1,270.52万元；2016年1-6月实现净利润118.37万元。以上数据已经天衡会计师审计。

3、太仓通灵珠宝有限公司

太仓通灵成立于2002年9月，住所为城厢镇新华街5号，法定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为100万元，系通灵珠宝全资子公司。

截至2015年末，该公司总资产1,051.98万元，所有者权益1,000.15万元；2015年度实现净利润181.27万元。截至2016年6月末，该公司总资产1,082.50万元，所有者权益1,052.05万元；2016年1-6月实现净利润51.90万元。以上数据已经天衡会计师审计。

4、合肥通灵珠宝有限公司

合肥通灵成立于2002年9月，住所为合肥市淮河路77号，法定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为100万元，系通灵珠宝全资子公司。

截至2015年末，该公司总资产0.19万元，所有者权益-1,179.35万元；2015年度实现净利润-1.64万元。截至2016年6月末，该公司总资产0.18万元，所有者权益-1,179.36万元；2016年1-6月实现净利润-0.01万元。以上数据已经天衡会计师审计。

5、张家港通灵珠宝有限公司

张家港通灵成立于2003年4月，住所为杨舍镇步行街12号，法定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为100万元，系通灵珠宝全资子公司。

截至2015年末，该公司总资产258.79万元，所有者权益185.73万元；2015年度实现净利润-93.84万元。截至2016年6月末，该公司总资产216.52万元，所有者权益137.75万元；2016年1-6月实现净利润-47.97万元。以上数据已经天衡会计师审计。

6、南通通灵珠宝有限公司

南通通灵成立于2006年5月，住所为南通市南大街40号中央商厦1楼，法定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为50万元，系通灵珠宝全资子公司。

截至2015年末，该公司总资产94.67万元，所有者权益94.67万元；2015年度实现净利润-0.24万元。截至2016年6月末，该公司总资产94.67万元，所有者权益94.67万元；2016年1-6月实现净利润0万元。以上数据已经天衡会计师审计。

7、南京通灵珠宝有限公司

南京通灵设立于1997年12月8日，住所为南京市白下区中山南路砂珠巷小区B幢25层，法定代表人为马峻，注册资本和实收资本为100万元，系通灵珠宝全资子公司。

截至2015年末，该公司总资产1,589.69万元，所有者权益-210.60万元；2015年度实现净利润-583.71万元。截至2016年6月末，该公司总资产1,791.77万元，所有者权益-339.44万元；2016年1-6月实现净利润-128.84万元。以上数据已经天衡会计师审计。

8、淮安通灵珠宝有限公司

淮安通灵系由江苏通灵于2008年1月独资设立的一人有限责任公司，住所为淮安市淮海北路43号金马广场名品城11号房，法定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为100万元，淮安通灵自设立以来股权结构未发生变化。主营业务为在淮安销售和推广“通灵”品牌珠宝。

截至2015年末，该公司总资产78.99万元，净资产-19.05万元；2015年度实现净利润-62.04万元。截至2016年6月末，该公司总资产57.56万元，所有者权益-52.56万元；2016年1-6月实现净利润-33.50万元。以上数据已经天衡会计师审计。

9、南京通灵首饰有限公司

南京通灵首饰系由通灵珠宝于2014年1月16日独资设立的有限责任公司，住所为南京市溧水区东屏镇东湖南路200-7号，法定代表人为沈东军，注册资本与实收资本均为100万元。主营业务范围为：“珠宝饰品、工艺美术品、铂金制品及黄金制品的零售及售后服务；办公用品零售、批发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业管理咨询服务。”

截至2015年末，该公司总资产10,965.52万元，所有者权益8,180.81万元；2015年度实现净利润3,559.70万元。截至2016年6月末，该公司总资产11,841.64万元，所有者权益10,507.32万元；2016年1-6月实现净利润2,326.51万元。以上数据已经天衡会计师审计。

10、上海通灵珠宝有限公司

上海通灵珠宝有限公司系由通灵珠宝于2014年5月19日独资设立的有限责任公司，住所为上海市浦东新区世纪大道1701号北塔A1003B室，法定代表人为沈东军，注册资本为100万元。主营业务范围为：“珠宝饰品、工艺美术品、铂金制品、黄金制品的销售、维修，办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询（除经纪）。”

截至2015年末，该公司总资产115.08万元，所有者权益86.53万元；2015年度实现净利润-13.30万元。截至2016年6月末，该公司总资产96.11万元，所有者权益97.85万元；2016年1-6月实现净利润11.32万元。以上数据已经天衡会计师审计。

11、香港通灵投资有限公司

香港通灵投资有限公司系由通灵珠宝于2015年1月13日在香港注册成立的公司，公司编号为“2191157”，住所为香港旺角烟厂街9号兴发商业大厦21楼01室，法定股本为10,000港币，已发行股份为10,000港元，为发行人的全资子公司。目前，香港通灵尚未开展经营。截至2016年6月末，该公司总资产0.15万元，所有者权益-0.77万元；2016年1-6月实现净利润-0.77万元。以上数据已经天衡会计师审计。

香港通灵投资有限公司于2016年5月13日，新设业务/分行亚洲电影电视推广促进会（以下称“促进会”）。亚洲电影电视推广促进会的商业登记号码为64291724，分行号码为001，地址为ROOM 1502(07) EASEY COMMERCIAL BUILDING 253-261 HENNESSY ROAD WANCHAI HK，业务性质为“推广影视文化，表彰影视业代表，组织娱乐类竞赛和相关活动”。根据发行人出具的说明，促进会的成立初衷为应柏林电影节组委会的要求，以非盈利性社团组织在柏林电影节上设立奖项，用于奖励亚洲杰出的影视界明星、艺人等。另一方面，加入通灵的元素，也利于通灵品牌与柏林电影节的进一步合作，以达到推广通灵品牌的目的。促进会主要定位于通过参与组织娱乐类竞赛和相关活动以提高通灵珠宝品牌知名度，而不在于制作、发行电影、电视剧。截至2016年10月20日，促进会尚未开展经营。

12、克拉恋人珠宝有限公司

克拉恋人珠宝有限公司系由通灵珠宝于2016年2月5日独资设立的有限责任公司，住所为北京市朝阳区光华路9号楼8层（08）805室，法定代表人为沈东军，注册资本为5000万元。经营范围为：“批发珠宝首饰、工艺品、黄金制品、钟表、眼镜、文具用品。” 目前，该公司尚未开展经营。截至2016年6月末，该公司总资产0.99万元，所有者权益-0.07万元；2016年1-6月实现净利润-0.07万元。以上数据已经天衡会计师审计。

第四节 募集资金运用

本次发行所募集的资金，根据公司的发展规划和轻重缓急程度按顺序拟投资于以下用途：（1）营销网络建设项目；（2）企业信息化管理系统建设项目；（3）设计中心建设项目；（4）补充流动资金，资金预算如下表所示：

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本公司根据上述项目的实际进度，将通过自筹资金支付部分项目款项，在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换上述项目中公司已预先投入的自筹资金。具体置换金额将根据证券监督主管部门及上海证券交易所相关规定并经相关会计师事务所审计后确定。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹的方式解决资金缺口。本公司将严格按照《通灵珠宝股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

一、供应商集中的风险

报告期内，公司钻石的第一大供应商为Eurostar Diamonds International S.A.在中国的控股子公司欧陆之星钻石（上海）有限公司及上海欧宝丽实业有限公司，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月公司向其采购的金额占总采购额的比例分别为44.75%、44.93%、57.14%和44.45%，同时，公司前五大供应商的采购金额占总采购额的比例在80%左右。导致公司原材料供应商集中的原因主要在于两个方面：首先，钻石资源具有稀缺性和垄断性的特点，钻石原料的供应由国际寡头De Beers垄断，并通过其建立的看货商制度进行管理和控制，Eurostar Diamonds International S.A.的下属公司在DTC拥有看货商席位，是全球重要的成品钻石供应商；其次，珠宝产品价值较高，对供应商的加工能力、质量控制以及安全管理等均有较高的要求，因此经严格考察并建立长期合作关系，有利于公司原材料供应的稳定性和质量的可靠性。目前，Eurostar Diamonds International S.A.已成为公司的战略投资者，有利于保障公司成品钻石原材料的稳定供应。如果未来全球钻石资源出现短缺或市场供应格局发生变化导致该等供应商未能或不愿继续向公司提供原材料，公司的经营将受到一定的不利影响。

二、公司产品委外加工的风险

公司主要从事钻石、翡翠等镶嵌类珠宝产品的销售，公司未建立专门的生产加工厂，产品均委托其他专业的珠宝加工厂家进行加工。公司通过这种专业分工的模式有效地节约了资源投入，使得公司能将资金、人员专注于品牌建设和渠道拓展，提高公司资源的使用效率和经济效益。但是，公司产品的产量、质量及供货时间受到加工商生产能力、工艺水平和管理能力等因素的影响，公司存在因委外加工商生产工艺下降、产品供应不及时而影响公司存货管理及经营的风险。

三、财务风险

（一）存货余额较大的风险

公司截至2016年6月30日的存货余额为119,802.93万元，占公司资产总额的比例为71.85%，存货中以钻石饰品和翡翠饰品等库存商品为主，占比在90%左右。公司存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，公司主要以开设直营店、专厅的模式进行产品销售，随着公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。因公司存货余额较大、周转速度较慢，如果珠宝首饰行业需求下滑或者公司经营情况不佳，可能导致大额存货积压的风险。

公司建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。钻石市场是由国际寡头De Beers垄断的市场，De Beers对市场实行配售制，对钻石价格的稳定具有很强的控制力，同时由于钻石市场的投机行为较少，因此钻石的价格相对比较稳定，2012年以来整体呈现稳中有升的态势。翡翠市场由于大量投资、投机资金的进入近年来价格出现了较大的涨幅。如果未来钻石和翡翠等原材料的价格出现大幅度的下跌，则公司存在计提大额存货跌价准备的风险。

（二）资金短缺的风险

目前，公司处于快速发展期，随着公司业务不断拓展，公司直营店和商场专厅的数量快速增加。公司需要投入大量资金用于新设营业网点的店铺租赁、装修以及存货铺设，这对公司的资金储备和管理能力提出了更高的要求。由于珠宝首饰行业存在存货周转率低的特点，公司可能面临资金短缺未能及时在市场潜力大的区域开设营业网点，从而丧失市场先机并制约公司发展的风险。

（三）净资产收益率下降的风险

本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长；同时由于募集资金投资项目建设完成直至产生效益需要一定时间，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致的净资产收益率下降的风险。

四、市场竞争的风险

珠宝行业竞争非常激烈，在巩固现有市场地位和开拓新的市场时，公司将面临与国际、国内珠宝商之间的竞争，如果公司未保持相对于竞争对手的竞争优势，将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。

五、公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险

品牌形象和注册商标是公司持续稳定发展的重要基础。公司对品牌和注册商标的保护极为重视，也已采取了有效的措施来保护公司的品牌和注册商标。但公司不能确保将来不会发生不法之徒通过恶意模仿、假冒等手段侵犯公司品牌和注册商标的事件。公司将有可能会提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可能会产生较高的费用，并可能导致品牌形象受到损害，从而对公司经营产生不利影响。

六、募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金主要用于扩充公司的营销网络。公司的营销网络建设项目为新设直营店和专厅,公司的直营店主要通过与业主签订租赁协议的方式取得,专厅则是与百货商店签订专厅协议的方式取得，零售网点的选址对公司的经营业绩有重要的影响。如果公司未能在计划扩展业务的地区获得合适的零售网点，公司的经营和业绩将受到不利影响。此外,由于受到消费者购买力、市场潮流、价格水平等不确定因素的影响，公司存在募集资金投资项目未能达到预期效益的风险。而且随着公司的门店逐步向新的市场区域拓展，公司的品牌影响力和消费者的忠诚度在新的市场需要一定的培育期，因此，公司在新市场的盈利水平可能会低于公司在成熟市场的盈利水平，公司面临毛利率下降的风险。

七、互联网销售模式的快速兴起对传统销售模式带来冲击的风险

随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种常见方式。目前国内已经出现了一些从事网络钻石珠宝销售的企业，这种销售模式减少了实体店铺的经营成本，产品的销售价格一般较传统销售模式更具有吸引力。目前我国消费者对于价值较高的商品更容易担心信誉、品质、售后服务等问题，仍倾向于通过实体店铺进行购买，因此网络销售钻石的市场份额占比仍处于较低的水平。但未来消费者可能会形成网络购买钻石等珠宝产品的消费习惯，发行人仍可能面临互联网销售模式对传统销售模式产生冲击的风险。

八、翡翠市场波动影响发行人经营业绩的风险

发行人的主要业务收入来源于钻石饰品和翡翠饰品的销售。报告期内，发行人翡翠饰品收入占比分别为14.96%、10.58%、8.43%和6.72%。钻石饰品的消费主要为婚庆消费，市场需求相对稳定，具有一定的刚性。相对而言，翡翠具有更强的收藏和投资属性，市场需求的波动性较大。因此，发行人面临翡翠市场波动影响经营业绩的风险。

九、直营店业绩下滑的风险

随着市场经济的发展，百货商场及大型购物中心等多元化的零售业态对公司原有的直营店业态造成冲击，对直营店的到店率、成交转化率均造成一定影响。而且，随着近年来城市化进程的加快，商业地产快速发展，对原有城市商圈产生了一定冲击，呈现出城市商业分散化的特征，公司加大了对原有市场新兴商圈专厅和加盟店的拓展力度，在一定程度上对原处于中心商圈的直营店销售造成了冲击，产生分流效应。因此，公司存在直营店业绩下滑的风险。

十、“蓝色火焰”切工钻石主要由卢森堡欧陆之星下属企业供应的风险

通灵珠宝实施超级单品战略，以培育独特切工，独特设计的产品作为塑造品牌差异化的重点，通过坚持主推单一产品，在消费者心中建立清晰、巩固的品牌印象。“蓝色火焰”切工钻石为89面的异型切割钻石，相对于普通切工的钻石有更加绚丽的火彩，是落实通灵珠宝差异化经营战略的重要组成部分。报告期内，“蓝色火焰”切工钻石实现的销售收入分别为23,874.61万元、24,864.34万元、28,576.66万元和13,792.90万元，占当期主营业务收入的比例分别为20.66%、17.45%、19.38%和16.51%。目前，发行人的“蓝色火焰”切工钻石主要通过卢森堡欧陆之星下属企业加工供货，发行人与卢森堡欧陆之星未就“蓝色火焰”钻石的供应量或足额供应进行相关约定，未来如果卢森堡欧陆之星不能满足发行人“蓝色火焰”钻石的货品需求，发行人将需要更换新的供应商进行加工，将对发行人的生产经营造成不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

1、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

2、查阅时间：工作日上午9:00—11:30；下午1:30—5:00

3、招股意向书全文可通过http://www.sse.com.cn查阅。

通灵珠宝股份有限公司

2016年10月31日