(上接40版)

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八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

1、控股股东

博迈科控股持有发行人8,752.50万股，持股比例为49.89%，为发行人控股股东，基本情况如下：

名称：天津博迈科投资控股有限公司

住所：天津开发区第一大街2号津滨大厦315房间

法定代表人：孙民

成立日期：2012年6月6日

注册资本：2,000万元

实收资本：1,000万元

经营范围：以自有资金对工业进行投资；投资咨询服务；投资管理；创业信息咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；技术开发、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要从事业务：以自有资金进行投资

博迈科控股的股东及出资情况如下：

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注：彭文成与孙民系夫妻关系。

2、实际控制人

彭文成直接持有博迈科控股80%的股权、海洋工程（香港）99%的股权，间接控制发行人12,502.50万股，间接控股比例为71.26%，为发行人的实际控制人。

彭文成，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学EMBA。1987年至1993年就职于中海石油平台制造有限公司，曾任生产技术室副主任、项目经理；1993年至1996年任成泰工贸董事长、总经理；1996年至2012年任渤油有限执行董事、董事长、总经理；2012年至今任发行人董事长、总经理；兼任天津博迈科执行董事及经理、香港博迈科董事、成泰工贸监事、海洋工程（香港）董事、成泰工程执行董事、中交博迈科副董事长。

九、简要财务会计信息

（一）发行人合并财务报表主要数据

1、资产负债表（合并）主要数据

单位：万元

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2、利润表（合并）主要数据

单位：万元

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3、现金流量表（合并）主要数据

单位：万元

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（二）非经常性损益表

单位：元

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（三）主要财务指标

公司主要财务指标如下：

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（四）管理层讨论与分析

报告期各期末，公司总资产分别为141,261.36万元、157,463.87万元、244,857.62万元和247,178.01万元，分别增长了11.47%、55.50%和0.95%。随着公司销售规模的不断增大以及营运能力的不断增强，公司资产规模稳步上升，反映了公司持续发展的良好态势。

报告期公司主营业务收入分别为81,541.81万元、122,809.27万元、228,864.39万元和113,730.06万元，营业收入中99%以上来自主营业务收入，主营业务突出。

报告期公司毛利率为24.92%、24.91%、21.71%和20.48%。公司专注服务于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等领域的高端客户，单项合同金额较大，毛利率较为稳定。

公司主营业务为提供海洋油气开发、矿业开采以及天然气液化领域专用模块集成设计与建造服务。报告期，公司营业利润占利润总额的比例分别为91.94%、97.19%、97.00%和97.24%，公司净利润主要来源于营业利润，净利润随着营业收入的增长而增长。

（五）股利分配政策

1、股利分配的一般政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：

（1）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

①弥补上一年度的亏损；

②提取法定公积金百分之十；

③提取任意公积金；

④支付股东股利。

（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（3）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（5）公司的利润分配政策为：公司财务状况和经营允许的情况下，尽可能进行现金分配；利润分配不超过累计可分配利润的范围。

2、报告期内公司实际的股利分配情况

报告期内，公司没有进行股利分配。

3、发行后公司的股利分配政策

详见“第一节 重大事项提示”之“四、本次发行上市后的股利分配政策和现金分红比例规定”。

4、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

详见“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行前滚存利润的分配”。

十、发行人控股子公司的基本情况

（一）天津博迈科海洋工程有限公司

名称：天津博迈科海洋工程有限公司

住所：天津市滨海新区塘沽临港工业区1号

法定代表人：彭文成

成立日期：2009年7月16日

注册资本：60,000万元

实收资本：60,000万元

经营范围：钢结构的制造、维修；船舶维修及相关的技术开发和技术服务；石油开发及矿业设备、设施的设计、制造、安装、调试；机电设备的安装、维修；场地租赁；货物仓储（不含危险品、污染品、煤炭）；机电设备、仪器仪表的展销；金属材料销售；普通货运；对外贸易经营（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

股东：本公司持股100%

执行董事兼经理：彭文成

监事：华兰珍

截至2015年12月31日，天津博迈科总资产198,865.87万元，净资产80,293.41万元，2015年度净利润13,658.80万元；截至2016年6月30日，天津博迈科总资产213,529.01万元，净资产89,970.87万元，2016年1-6月净利润9,677.46万元（以上数据经华普天健审计）。

（二）博迈科海洋工程管理香港有限公司

名称：博迈科海洋工程管理香港有限公司

住所：Unit A&B, 17/F., Eton Building, 288 Des Voeux Road, Central, Hong Kong

董事：彭文成

成立日期：2013年12月20日

股本：12,898美元

香港博迈科的主要业务为货物贸易业务，为发行人提供海外采购服务。

香港博迈科为发行人全资子公司。截至2015年12月31日，香港博迈科总资产689.56万元，净资产43.54万元；2015年度实现净利润-3.13万元（以上数据经华普天健审计）。

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

经2014年第五次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过5,870万股普通股，募集资金投资项目如下：

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二、募集资金投入对发行人主要财务状况及经营成果的影响

本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司的净资产收益率会有所降低，但随着募集资金投资项目的陆续实施，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高；同时，公司资产负债率将明显降低，从而有利于提高公司的后续融资能力，降低财务风险，增强市场竞争能力和项目承揽能力。

本次发行后，公司生产能力和资金实力得以大幅加强，将使公司对现有已承揽和储备的项目的运营能力得到大幅增强。募集资金的投入将使公司在同一期间具备实施更多项目的能力，并有利于公司按时、按质的完成各项目，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。此外，公司还将进一步增加研发投入和人才引进、培养力度，提高公司研发水平和市场竞争力。

本次募集资金投资项目的建设，将大幅增加公司固定资产，项目建成后预计每年增加折旧和摊销5,487.32万元，短期内对经营业绩产生一定影响，但与公司销售收入大幅度增长相比，新增折旧费用对公司经营业绩总体影响较小，公司还将继续保持业务的高速增长趋势，并保持较强的盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”部分所述风险外，本公司还存在以下风险：

（一）技术更新风险

公司所处行业是技术密集型行业，不同的地质条件和开发环境对开发装备的性能要求并不相同。随着开发难度增大、开发环境日趋复杂，客户对于开发装备的性能要求越来越高，推动了新技术的应用和原有技术的更新和升级。若公司不能持续提升公司的技术水平，紧跟技术发展的方向，将难以开拓新的市场领域和满足客户的新需求，从而在未来的市场竞争中处于不利地位。

（二）订单承接与场地资源匹配风险

公司承接的订单大多为大型的模块建造项目，施工周期较长，不同的施工环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而大大影响公司的品牌和声誉。

（三）汇率波动风险

公司部分进口设备、材料和以外币计价的项目收入需要以外币进行结算。报告期内，公司汇兑净损失分别为810.33万元、220.20万元、3,733.94万元和3,835.55万元。其中，2015年和2016年1-6月汇兑净损失较高是由于建造合同核算方法所致。虽然报告期内汇率变动对公司的经营业绩实质上影响较小，但仍不排除未来人民币汇率发生较大波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）合同违约风险

公司客户主要为国际高端客户，承接的项目订单对于质量、安全和交货周期有严格的限制，但由于项目实施环节多、技术操作难度高、施工周期较长（单个项目周期通常在10至36个月）等因素，因此，在项目实施过程中，可能会出现设备、材料不能及时到位，分包方工程延误，天气恶劣等情况，导致工程进度无法按合同约定期限完成，从而存在不能按期交付的风险，不仅公司可能承担违约金，而且影响公司的品牌，对未来订单的承接产生不利影响。

（五）质量和安全生产风险

由于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等行业的特殊性，产品质量须遵守行业标准和客户的技术要求。在产品销售后的约定质保期内（根据客户要求不同，通常为6至18个月），如果公司产品在业主实际运营中出现质量问题，公司需根据合同约定予以维修或更换部件，甚至会出现业主向公司索赔的情况，不仅会增加公司的成本，而且还会对公司的品牌声誉、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。

公司所处的行业和客户非常重视项目的安全运行情况，一旦公司在项目实施过程中出现安全事故，不仅会大大削弱客户对公司的认可程度，而且对公司未来承揽项目将产生较大影响，进而严重影响公司业绩。

（六）人才流失风险

公司所处行业对于项目管理人员的综合素质和综合能力要求高，项目管理人员不仅需要具备技术、管理、沟通能力等多方面综合素质，还需要有发掘机会、拓展市场的综合能力。合格项目经理的培养需要很长时间，若出现关键岗位人员流失，容易造成订单获取不足、项目延期、质量不达标，以及与业主沟通不畅等问题，进而对公司的发展造成不利影响。

近年来海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等行业发展迅速，使得市场和人才的竞争日趋激烈，管理人员队伍的稳定性面临较大挑战。受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会造成人才队伍的不稳定，从而给公司经营发展带来一定的风险。

（七）项目分包风险

公司在项目实施过程中，将部分工作分包给具有相应资质的第三方。尽管公司严格按照有关法律法规的规定和承包合同的要求，审慎选择分包商，并加强对分包商的动态管理和技术指导，但如果分包商管理不到位，建造质量或建造进度等不能满足业主或项目的要求，可能会对公司的业务产生不利影响。

（八）专业人才短缺风险

公司所处行业是专业技术密集的行业，近年来公司所处行业发展迅速，虽然我国有丰富的劳动力资源，但专业的技术人才和项目管理人才仍然非常缺乏。行业内企业通过引进人才来提升技术水平和制造能力，但由于引进人才彼此之间存在文化、语言、管理等方面的差异，进而影响引进人才的融合程度和管理效率。如公司无法弥补专业人才短缺的不利影响，公司的业务将受影响。

（九）客户违约风险

公司的客户主要是国际知名的油气开发公司、矿业开采公司以及为其提供开发设施设计和配套设施的总包商和专业承包商等，由于行业特性，客户比较集中。公司承接项目的订单金额较大，为保证产品按期交付给客户，公司需要提前准备人力、场地、设备和材料；同时由于公司受到生产能力和场地的限制，无法同时承接较多项目，一旦单个重要客户取消订单，或客户自身经营出现问题，将对公司产生较大影响。

（十）管理风险

随着募集资金投资项目的实施和公司经营规模的不断扩张，公司的内设部门和人员将不断增加。公司需要进一步完善和提升现有研发、生产、营销、服务保障、财务、人力资源等方面的管理能力，从而使公司管理能力与公司的快速成长相适应。若不能较好的解决以上问题，将难以支撑公司的快速成长。

（十一）政治风险

公司主要业务来源于国际市场，主要客户为全球知名的海洋油气开发公司和矿业开采公司等，其投资项目遍布世界各地，其中某些国家和地区处于政治体制和经济体制的转轨时期，客观上存在着一定的政治不稳定性。若项目所在地出现动乱、政变、战争或国际局势紧张等不可预见、不可避免或不可抗拒的情形，会直接影响客户在该地区的投资项目，进而对公司在该地区的项目承接和实施产生不利影响。

（十二）工程施工余额较高的风险

随着经营规模不断扩大，报告期公司工程施工余额较高，公司工程施工余额分别为12,066.35万元、7,814.17万元、34,385.06万元和22,182.24万元。公司的营业收入主要来自于工程施工业务，公司根据实际完工进度核算每个会计期间已实现的主营业务收入并根据结算手续确认债权（应收账款）。由于公司的债权结算须由业主进行确认，其审批需要经过多个环节，周期较长，在此期间持续施工完成的工程量与结算进度存在差异，实际发生成本、确认毛利与工程结算的差额计入“存货—工程施工”，上述情形符合行业特点。但如果已完工未结算的工程量过大将会产生一定的财务风险。

（十三）税收政策变化的风险

公司及其子公司天津博迈科被天津市科学技术委员会等部门联合认定为高新技术企业，报告期按照15%的适用税率缴纳企业所得税。若高新技术企业认证到期后，公司及子公司因国家政策调整或自身条件变化而导致其不再享受上述税收优惠，公司所得税费用将会上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

根据《财政部、国家税务总局关于海洋工程结构物增值税实行退税的通知》（财税[2003]46号）及《财政部、国家税务总局关于海洋工程结构物增值税实行退税的补充通知》（财税[2003]249号）和《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）规定，公司及全资子公司天津博迈科向列明的国内海上石油天然气开采企业签署的购销合同所涉及的海洋工程结构物，在销售时实行增值税“免、抵、退”管理办法。若未来相关增值税政策发生变化，公司会面临成本增加的风险。

（十四）生产成本波动风险

公司主要成本包括材料成本和分包成本。公司使用的主要材料为钢材、焊材、涂料以及各类设备。尽管公司在项目投标报价前通过询价的方式估算材料成本，但如果投标报价和项目实施时间间隔过长或原材料采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市场价格剧烈波动而超出预期，从而造成公司盈利能力下降。此外，公司在项目实施过程需配备大量人员，同时会将非核心业务委托给公司以外的其他公司完成，分包成本中人工成本是主要部分。如果材料成本和劳动力价格大幅上升，公司的施工成本也随之增加，将会对公司业绩产生重大影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2016年6月30日，公司对外签署的对公司业务和经营产生重大影响的合同情况如下：

1、销售合同

截至2016年6月30日，公司已中标尚未履行的、或正在履行的合同剩余金额超过5,000万元的重大合同具体如下：

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公司于2016年5月4日新增中标项目Lower Fars，合同甲方为Petrofac Emirates LLC.，中标金额为1,870万美元。

2、采购及分包合同

截至2016年6月30日，公司已签订尚未履行的、或正在履行的剩余金额300万元以上的分包合同如下：

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3、借款（担保）合同

截至2016年6月30日，公司正在履行的合同总金额3,000万元以上的借款合同及其对应的担保合同如下：

2010年12月28日，天津博迈科与中国银行天津滨海分行签署合同编号为津中银司RL2010027滨海的《固定资产借款合同》，中国银行天津滨海分行同意向天津博迈科提供贷款共计20,000万元，贷款期限84个月，自实际提款日起算。（1）由公司提供连带责任担保，签订编号为津中银司RL2010027滨海-B的《保证合同》；（2）以公司名下土地、房产进行抵押，并签订编号为津中银司RL2010027滨海-D1的《抵押合同》；（3）以天津博迈科临港海洋重工建造基地一期工程的土地、房产以及二期工程的土地进行抵押，并签订编号为津中银司RL2010027滨海-D2、津中银司RL2010027滨海-D3的《抵押合同》；（4）以天津博迈科生产辅助楼、涂装工场及全部土地为抵押，并签订编号为津中银司RL2010027滨海-D6的《抵押合同》。

2015年5月22日，博迈科股份与中国光大银行天津滨海分行签署合同编号为TJHZD流贷2015006的《流动资金贷款合同》，中国光大银行天津滨海分行同意向博迈科提供贷款共计3,000万元，贷款期限自2015年5月22日到2016年5月21日。担保方式为：由天津博迈科提供连带责任担保，签订编号为TJHZD高保2015004的《保证合同》。

同日，天津博迈科与中国光大银行天津滨海分行签署合同编号为TJHZD流贷2015007的《流动资金贷款合同》，中国光大银行天津滨海分行同意向天津博迈科提供贷款共计3,000万元，贷款期限自2015年5月22日到2016年5月21日。合同的担保方式为：由博迈科股份提供连带责任担保，签订编号为TJHZD高保2015005的《保证合同》。

（二）对外担保的情况

截至2016年6月30日，除上述对子公司天津博迈科的担保外，公司无对外担保事项。

（三）公司重大诉讼和仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市时间安排

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第七节 附录和备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）招股意向书

（二）发行保荐书；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

自招股意向书摘要公告之日起，投资者于下列时间和地点查阅上述文件。

查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午14:00～17:00。

文件查阅地点：

1、公司：博迈科海洋工程股份有限公司

办公地址：天津经济技术开发区第四大街14号

联系电话及传真：022-66219991 022-66299900-6615（FAX）

联 系 人：吴章华、彭莉、杨慧英

2、保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司

办公地点：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

联系电话及传真：010-88091780 010-88091790 （FAX）

联 系 人：秦洪波、铁维铭、封江涛、郭鑫

博迈科海洋工程股份有限公司

2016年10月31日