博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

博迈科海洋工程股份有限公司

BOMESC Offshore Engineering Company Limited

（天津经济技术开发区第四大街14号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次公开发行股份情况

1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额。

2、本次公开发行股份数量不超过5,870万股，不低于发行后总股本的25%。

3、公司股东不公开发售股份。

二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

股东博迈科控股、海洋工程（香港）、成泰工贸承诺：自博迈科股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接持有的博迈科的股份，也不由博迈科回购该部分股份。

股东博大投资、光大金控、松禾成长、燕园名博、海胜腾飞、汇力兴业、天津博发承诺：自博迈科股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接持有的博迈科的股份，也不由博迈科回购该部分股份。

实际控制人彭文成及其关联人孙民、彭文革承诺：自博迈科股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其截至上市之日已间接持有的博迈科的股份，也不由博迈科回购该部分股份。

公司董事、监事和高级管理人员吴章华、邱攀峰、华兰珍、王新、代春阳、王永伟、刘鸿雁、方小兵承诺：自博迈科股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其截至上市之日已间接持有的博迈科的股份，也不由博迈科回购该部分股份。

公司董事、监事和高级管理人员彭文革、吴章华、邱攀峰、华兰珍、王新、代春阳、王永伟、刘鸿雁、方小兵承诺：上述承诺锁定期届满后，在职期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的无限售条件的博迈科的股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的博迈科的股份。

公司董事彭文成及其关联人孙民承诺：上述承诺锁定期届满后，在彭文成任职期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的无限售条件的博迈科的股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的博迈科的股份。

公司控股股东博迈科控股承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持博迈科的股票的锁定期限自动延长六个月。

公司董事、高级管理人员彭文成、彭文革、吴章华、邱攀峰、华兰珍、王新、代春阳承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持博迈科的股票的锁定期限自动延长六个月。该承诺不因承诺人职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，在公司上市后至上述期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。

（二）其他承诺事项

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，包括：关于稳定股价的承诺、股东关于持股意向及减持意向的承诺、关于承诺履行的约束措施、关于招股意向书真实性的承诺等，请投资者在作出投资决策前认真阅读招股意向书。

三、本次发行前滚存利润的分配

经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

四、本次发行上市后的股利分配政策和现金分红比例规定

根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

3、公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（1）提取法定公积金；

（2）提取任意公积金；

（3）支付股东股利。

4、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司利润分配条件及比例为：1、公司年度盈利且累计未分配利润为正时，公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；2、公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过一亿元；3、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。

（3）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。同时，应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（4）公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议通过。

（5）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（6）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案应由董事会进行专项研究论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、特别风险提示

（一）行业周期性风险

海洋油气开发、矿业开采和天然气液化等能源、资源行业是典型的周期性行业，受经济周期波动的影响较大。当全球经济下行时，能源和资源需求减少，进而影响能源、资源开发装备行业市场需求。行业周期性对能源、资源相关开发装备行业的影响具有一定的时滞性，通常出现在经济大幅下行之后的一至两年。2014年以来，布伦特原油期货价格从2014年中期的111美元/桶下降至2016年1月的最低值27美元/桶，又反弹到2016年6月底的50美元/桶。若油价在长时间内处于低位或出现全球化的经济危机时，部分客户短期内的投资需求减少或推迟投资将会影响公司的项目承接和业绩增长；若出现客户订单严重不足的情况，则可能会出现公司营业利润大幅下滑的情形。2015年下半年、2016年上半年，随着石油价格逐步触底回升，大型油气开发企业的投资意愿已经开始恢复，公司参与了大量海洋油气开发项目的前期方案设计和投标工作，参与投标的项目数量和金额均基本恢复到正常年份的水平，但最终合同的签署仍具有一定的不确定性。

（二）订单不足的风险

近年来，在油价低迷的背景下，公司2015年新增项目较少，分别是Petronas FLNG2 Project（2,403.37万美元）、FPSO Cidade de Campos dos Goytacazes MV29（2,627.80万美元）和MV29 SRU（172.45万美元）；2016年1-9月中标的新项目一个，为Lower Fars（1,876万美元），如果公司在2016年4季度至2017年不能中标新的项目，或新项目中标过少，则公司2017年会出现订单严重不足的情况，进而导致公司2017年面临营业收入和营业利润大幅下滑的风险。

（三）主要客户集中风险

公司报告期内承接和实施的项目具有个数较少、金额较大的特征，各期收入主要来源于若干个金额较大项目，致使各期主要客户收入占当期总收入比例较高。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司对前五大客户的销售额占公司同期营业收入的比例分别为81.27%、86.64%、94.10%和94.39%。虽然报告期公司各期的前五大客户占收入比重较高，但每期前五大客户均有较大变动，并未出现报告期对单一客户有重大依赖的情形。但长期来看，公司客户主要为全球知名的油气开发公司、矿业开采公司以及为其提供开发装备设计和配套设施的总包商和专业承包商，客户的行业集中度较高，如果行业客户的需求随着经济发展的周期性、地区政治的不稳定性、行业技术的创新性等原因而发生变化，将会给公司的经营造成重大影响。

（四）项目预算风险

公司在项目实施过程中通常会根据业主的要求进行设计和建造方面的合同变更。当项目规模较大、项目实施周期较长时，业主可能要求的变更次数较多。此外，发行人在实际执行项目过程中，由于市场环境的变化、原材料价格波动、分包工作量的变动、预计的出口退税率和实际不一致等因素，实际成本的支出可能超出预算成本。尤其在承接新领域的项目时，由于公司实施该类项目的经验较少，项目预算可能与实际情况存在偏差。如果公司无法根据项目变更情况和实际执行情况及时、合理地调整成本预算，将会出现项目成本预算不足或工程量超出预期的情况，进而对公司利润产生影响。

（五）市场竞争风险

公司的主要业务来自于国际市场，竞争对手来自世界各地，既有欧美地区行业技术领先的企业，也有新加坡、韩国等国家建造经验丰富的企业，竞争对手行业经验丰富、具有先发优势。公司虽已建立了自己的核心竞争优势、并获得市场的认可，但受到人民币汇率波动、人力成本上升、原材料价格上涨等因素的影响，作为中国企业相对世界其他地区的竞争力会受到影响。因此，公司面临较大的市场竞争压力，如果不能保持较强的竞争实力，存在被其他竞争对手抢占市场的风险。

（六）募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金主要用于公司临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目、临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）、临港海洋重工建造基地研发中心项目、偿还银行借款和补充营运资金。公司募集资金投资项目将大大提升公司的生产能力和技术研发能力，相应产生的折旧和摊销将增加公司费用水平，从而影响公司的经营业绩；如果公司的经营规模未能如预期相应增加，或因管理与组织方面的原因，项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，都可能给募集资金运用的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

六、财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股意向书签署日期间，公司所处行业及公司自身经营情况未发生重大变化。公司在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（会阅字[2016]4814号），发行人2016年1-9月实现收入239,598.10万元，2015年同期为160,381.60万元。发行人2016年1-9月实现营业利润23,595.72万元，2015年同期为19,987.60万元。发行人2016年1-9月实现净利润20,856.84万元，2015年同期为17,854.01万元。发行人2016年1-9月收入、营业利润和净利润同比上升，主要系公司项目收入增加所致。

2016年，公司预计营业收入为260,000.00万元至280,000万元，同比增幅为13.36%至22.08%；预计净利润为23,000.00万元至26,000.00万元，同比增幅为4.92%至18.61%。2016年公司预计营业收入、净利润较上年同期增加，主要系公司项目收入增加所致。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人是由渤油有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，本次变更经天津经济技术开发区管理委员会“津开批[2012]547号”文批准。

2012年9月21日，渤油有限董事会决议，渤油有限依法整体变更为博迈科海洋工程股份有限公司，以变更基准日2012年8月31日经审计净资产37,750.29万元（不含专项储备）折为15,000万股，每股面值1元，余额计入资本公积。2012年9月28日，华普天健出具“会验字[2012]2172号”《验资报告》，对公司注册资本进行审验。2012年10月17日，发行人取得天津市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2012年10月18日，发行人在天津市滨海新区工商局完成工商变更登记手续，取得企业法人营业执照，注册资本为15,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为博迈科控股、海洋工程（香港）、成泰工贸、博大投资。上述发起人投入的资产为其在审计基准日（2012年8月31日）持有的渤油有限的权益。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为17,544.50万股。本次公司拟公开发行新股不超过5,870万股，不超过本次发行后公司总股本的25%。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节 重大事项提示”。

（二）主要股东的持股情况

1、发起人

发行人整体变更设立时总股本为15,000万股，发起人为原渤油有限4名股东：博迈科控股、海洋工程（香港）、成泰工贸、博大投资。发起人在股份公司整体变更设立时的持股情况如下：

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发行人无国家股、国有法人股股东，发起人股东中海洋工程（香港）所持股份为外资股。

2、前十名股东持股情况

本次发行前，公司目前共有十名股东，其持股情况如下：

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3、前十名自然人股东情况

本次发行前，公司无自然人股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人股东间的关联关系及持股比例为：（1）控股股东博迈科控股为彭文成、孙民分别持股80%和20%的公司，彭文成和孙民系夫妻关系。（2）股东海洋工程（香港）为彭文成、彭文革分别持股99%和1%的公司，成泰工贸为彭文成、彭文革分别持股5%和95%的公司，彭文成和彭文革系兄弟关系。

除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

公司面向国内和国际市场，专注于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等行业的高端客户，为其提供专用模块集成设计与建造服务。公司的主要客户是全球知名的油气开发公司、矿业开采公司以及为其提供开发装备设计和配套设施的总包商和专业承包商。

（二）产品销售方式和渠道

公司主要通过老客户的维护和新客户的开发两种方式进行项目的拓展。（1）老客户的维护。具体来说包括：①对已完成项目的后续跟踪联系，了解客户满意度和需求，主动对客户的需求提供增值服务；②将公司的最新产品资料、项目业绩情况发送给客户，让客户了解公司的最新动态；③了解客户近期、中期和远期的发展动态，判断是否存在项目机会。（2）新客户的开发。具体来说包括：①广泛收集行业内相关信息，分析潜在商机，寻找接触途径；②根据不同客户类型制定不同的拓展计划，通过实地拜访客户、演示公司案例，获得客户邀请参加资格审核，审核合格后进入客户合格供应商名录。

（三）主要原料情况

报告期内，公司主要原材料为钢材、焊材、涂料以及各类设备。其中，钢材、焊材和涂料的采购情况如下表：

单位：万元

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（四）行业竞争概况及公司的行业地位

公司所处行业是市场化程度高、竞争充分的行业。公司是国内领先的具备专业模块设计和建造能力的设施提供商，公司产品面向全球市场，主要客户均为国际知名客户，在海洋油气开采设施制造行业具有较高的知名度和一定的市场份额。

五、发行人主要资产情况

（一）固定资产

截至2016年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：元

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截至报告期末，公司固定资产抵押净值为7,400.36万元，占固定资产账面净值的比例为8.36%。

（二）无形资产

截至报告期末，公司拥有使用权的土地共计5宗，土地原值28,212.45万元，净值25,608.20万元，其中用以抵押的净值为19,222.00万元，占无形资产的比例为75.06%。公司拥有海域使用权1项。公司已取得的注册商标共计28项，均未设置质押或其他权利。公司共拥有已获授权且有效的专利共计47项，拥有软件著作权12项。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

发行人控股股东为博迈科控股，实际控制人为彭文成，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

2、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

除发行人外，彭文成控制的企业如下：

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报告期内，彭文成控制的企业实际从事业务与发行人不存在相同或相似的情形，与发行人不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联采购

报告期内，公司向关联方采购产品和服务的金额及占比情况如下：

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（2）关联销售

单位：万元

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（3）关联方租赁

①出租情况

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②承租情况

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（4）董事、监事、高级管理人员薪酬

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2、偶发性关联交易

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3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

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（2）应付关联方款项

单位：万元

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综上，报告期公司关联交易发生额较小，未对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）关联方担保情况

单位：万元

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（四）独立董事对报告期内重大关联交易的意见

对于报告期内关联交易，公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：“博迈科报告期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；博迈科报告期与关联方发生的关联交易未给博迈科的生产经营活动和业务发展造成不利影响，不存在损害博迈科及其他股东利益的情况；股东天津博迈科控股、海洋工程（香港）、成泰工贸、博大投资作为关联交易的一方已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

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（西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）

保荐人暨主承销商

(下转39版)