凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

天津经济技术开发区洞庭三街6号

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

■

注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的方案

请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

（一）发行数量

本次首次公开发行股票数量不低于发行后总股本的25%，预计不超过3,000万股，其中公司股东公开发售股份数量上限为自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且合计不超过535.2375万股，最终以中国证监会核准的数量为准。公司将优先实施公开发行新股，本次公开发行新股的最大数量为3,000万股，新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定。根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资金总额，则不需要股东公开发售股份；公司若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，则相应调减新股发行数量，同时发行人股东公开发售股份。若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，公开发售股份的额度原则上由持有公司股份满36个月并向公司董事会提出公开发售申请的股东ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED、HAO HONG按各自持股比例向自愿设定12个月及以上限售期的投资者进行公开发售。ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED和HAO HONG本次发行前分别持有公司股份52,963,476股和5,608,473股，拟公开发售股份数量分别不超过4,839,866股和512,509股。涉及HAO HONG先生公开发售股份的，发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。

（二）发行费用的分摊

1、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。

2、公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。

（三）本次公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

本次股东公开发售股份由满足条件的公司股东按持股比例将其持有的老股向投资者进行转让，按照拟公开发售股份的上限1,500万股计算，本次股东公开发售股份后ALAB仍为控股股东、HAO HONG仍为公司实际控制人，因此本次股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人的变更，不会导致发行人股权结构出现重大变化，不会导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。

保荐机构、发行人律师认为：股东公开发售股份已经履行了必要的程序，符合法律、法规及公司章程的规定；股东拟公开发售股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让的情形；股东公开发售股份不会导致公司股权结构发生重大变化和实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及生产经营产生不良影响，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的要求。

二、股东关于股份锁定的承诺

1、发行人控股股东ALAB及实际控制人HAO HONG承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的110％；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

2、发行人股东天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

3、发行人除控股股东、实际控制人及天津国荣商务信息咨询有限公司以外的股东承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（2）除上述锁定期外，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

（3）本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。”

三、稳定股价的预案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，为在公司上市后保持公司股价稳定，公司制定稳定股价预案如下：

（一）公司

1、公司股票自首次挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司应当在前述情形发生（“稳定股价的启动条件”）之日起的5个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

2、在稳定股价具体方案的实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司每股净资产，公司将停止实施股价稳定措施，直至再次触发稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

3、公司关于稳定股价的具体措施

公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，将通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

4、如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受主管机关对公司股价稳定措施的制定、实施等进行监督。

5、公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照稳定股价的承诺要求履行相关义务。

（二）控股股东和实际控制人

1、在股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，将积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。

2、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，公司可以采取从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本公司应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

3、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为公司控股股东和实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）董事和高级管理人员

1、公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕之日起的3个交易日内，公司股票收盘价如果仍低于公司每股净资产的，将在5个交易日内协助公司公告增持方案并通过交易所集中竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。

2、单次用于购买公司股票的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的20%，且单一年度用于购买公司股票的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。

3、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。

4、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起的当月停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。

5、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。

四、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（一）公司承诺

“1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出购回其已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。

3、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

4、公司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”

（二）ALAB承诺

“1、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用控股股东地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购回本公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。

2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本公司若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处获得股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。”

（三）实际控制人承诺

“1、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用实际控制人地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购回本人已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。

2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。”

（四）董事、监事、高级管理人员承诺

“1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应赔偿措施并实施完毕之时止。”

（五）中介机构承诺

保荐机构承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“因本所在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。”

会计师事务所承诺：“如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

五、持股5%以上股东减持意向

（一）控股股东ALAB及实际控制人HAO HONG承诺

“1、本公司/本人在公司首次公开发行股票并上市后36个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份；

2、如果在锁定期满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后的二年内每年减持不超过本公司/本人发行前直接或间接所持公司股份数量的10％，减持价格不低于发行价的110%。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；

3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本公司/本人承诺在其为持有公司5%以上股份的股东期间，其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作；

5、若本公司/本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”

（二）天津天创富鑫投资有限公司与天津滨海天创众鑫投资基金有限公司承诺

“1、本公司在公司首次公开发行股票并上市后12个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份；

2、在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，应当认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，因自身经济需求以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公司的全部股份，减持价格不低于发行人每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格作相应调整；

3、本公司承诺其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作；

4、若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；

5、本公司自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述承诺的限制。”

六、相关主体未履行承诺的约束措施

（一）公司承诺

“1、公司将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

2、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂停股东分红，调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可以进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

3、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

（二）控股股东ALAB承诺

“1、本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

2、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

“1、本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

2、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以变更公司职务但不得主动要求离职；

（5）主动申请公司调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）给投资者造成损失的，本人依法承担个人及连带赔偿责任。

3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

七、关于发行前滚存利润的分配

根据公司2013年4月28日召开的2013年第二次临时股东大会决议，若本公司本次公开发行股票（A股）并在中小板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在中小板上市后由新老股东共同享有。

八、本次发行后公司股利分配政策

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、《公司章程》（草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

1、股利分配原则：

（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。

3、现金分红的具体条件和比例：

在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。

4、股票股利分配的条件：

（1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。

5、公司利润分配的决策机制和程序：

（1）公司利润分配政策和利润分配方案董事会拟订。

（2）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，独立董事应发表意见，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（3）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方案提交股东大会审议。

（4）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（5）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

6、公司利润分配方案的实施：

（1）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

（2）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

7、公司利润分配政策的变更：

（1）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

（3）董事会在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

除上述规定外，公司制定了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投资者详细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”一节的内容。

九、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明

（一）对于首次公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。

（二）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

①严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

②公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

③加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于研发中心建设、药物生产建设等项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司研发能力进一步提高，同时，药物生产建设项目将拓展公司核心技术的运用领域，为公司进一步抢占商业化阶段市场奠定基础。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配方式的透明度和可操作性，方便股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人制定了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，并经2014年第一次临时股东大会审议通过。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（三）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

②承诺对个人的职务消费行为进行约束。

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

十、财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016年1-6月，公司营业收入为47,047.51万元，较上年同期增加9,964.55万元，增幅26.87%，主要是随着医药外包服务市场需求的日益扩大、企业自身服务能力的不断提升，营业收入亦随之增长。2016年1-6月，归属于母公司股东净利润为8,902.09万元，较上年同期增加2,448.16万元，增幅为37.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,721.13万元，较上年同期增加2,905.17万元，增幅为49.95%，主要是营业收入的增长带动公司利润实现。

财务报告截止日后至本招股意向书摘要签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计2016年1—9月营业收入约为64,223万元至80,279万元，较上年同期变化为24.72%至55.90%；净利润约为15,748万元至19,685万元，较上年同期变化为39.90%至74.87%；扣非后净利润为15,150万元至19,387万元，较上年同期变化为48.75%至85.94%。

十一、特别风险提示

（一）临床阶段项目运营风险

发行人的临床阶段项目主要为制药企业提供新药研发外包服务，是发行人拓展商业化阶段项目的基础。发行人临床阶段项目2013年至2016年上半年实现营业收入分别为27,798.97万元、34,296.84万元、46,868.00万元和14,568.04万元，占公司当年主营业务收入比例分别为51.53%、47.98%、56.43%和30.96%。

由于临床新药研发具有较高的结果不确定性，单个临床阶段项目具有不可持续性且项目规模偏小。为有序推动新药研发外包业务的发展，发行人需积累大量临床阶段项目。全球制药企业的新药研发预算容易受外部经济周期的影响，经济危机对新药研发外包业务是把“双刃剑”。一方面跨国制药企业为减缓财务压力，在经济危机期间加快专业化外包的步伐；另一方面若世界经济持续下行甚至危机加剧，制药企业可能被迫大幅削减新药研发开支、延迟研发计划并控制新药研发外包数量，导致该领域市场需求增长放缓甚至减少，由此对发行人临床阶段项目业务带来不利影响。

（二）商业化阶段项目运营风险

发行人的商业化阶段项目主要为制药公司的上市药物提供工艺优化的规模生产。相比较临床阶段项目，虽然商业化阶段项目前期投入较大，但能带来稳定持续的收入，降低发行人整体运营风险。发行人商业化阶段项目2013年、2014年、2015年及2016年上半年实现销售收入分别为23,766.72万元、33,846.87万元、32,088.21万元和30,686.16万元，占当期发行人主营业务收入的44.06%、47.35%、38.64%和65.22%。

尽管上市药物需求相对稳定，但是具体到单一品种，仍可能存在终端市场销售不畅未达预期，或者因新增不良药物反应等因素都将导致制药公司减少该药物医药外包需求。某些商业化阶段项目（例如培南类抗生素等）运营需建设专属车间，虽然发行人和客户达成长期供货协议，但是若未来客户因各种原因减少外包需求，发行人又不能及时获得其他客户的相关订单，可能导致部分商业化阶段项目专属车间出现闲置情况，将对发行人当期业绩产生不利影响。

（三）未能通过国际药品监管部门持续审查的风险

国际药品监管部门如美国FDA和欧盟的EMA有权对进入监管范围内的商业化阶段药物生产工艺中自引入原料药起始物料及其后的生产步骤进行持续审查，且执行的标准亦日趋严格。发行人依靠自身完整质量体系提供符合跨国制药企业多元化、苛刻需求的医药外包服务，并在2011年一次性通过了美国FDA对公司培南类cGMP关键中间体生产线及配套质量体系的现场审查，于2014年再次通过现场审核，于2015年顺利通过澳大利亚TGA药品认证。

虽然发行人商业化阶段项目处于快速拓展阶段，已进入抗感染药物、治疗丙肝类药物、治疗囊性纤维化疾病药物及抗癌类药物等领域。但由于发行人从事商业化阶段项目时间不长，与之配套的管理人才和执行经验相对不足，与项目快速发展的未来需求有所脱节，可能因项目组织管理不力，导致未来发行人因未能满足国际药品监管部门对药品生产的审查新标准，相应产品被禁止进入欧美市场，进而遭受下游客户的诉讼或索赔，对发行人经营业绩造成不利影响。

（四）持续高研发投入产出不确定风险

医药外包服务行业是技术密集型产业，需要持续高研发投入。发行人为打造世界一流技术平台，保持技术领先优势，长期坚持研发投入优先。2013、2014年、2015年及2016年上半年公司研究开发费用分别为4,424.33万元、5,274.29万元、6,509.52万元和3,200.78万元，研发投入绝对额逐年持续增长，占当期营业收入的比例分别为8.15%、7.36%、7.84%和6.80%；报告期内三年年复合增长率达21.30%。经过多年的努力和持续研发投入，发行人成功将连续性反应和生物转化等绿色制药技术运用于已上市药物的商业化生产中，取得了良好的经济效益。

但是由于研发活动普遍具有高风险、周期长、结果不确定的特性。若发行人未来继续进行大规模的研发投入，则存在因研发失败而未能将投入成本转化为预期收益的可能性，对未来盈利带来负面影响。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

英文名称：Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.

注册地址：天津经济技术开发区洞庭三街6号

联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号

法定代表人：HAO HONG

注册资本：9,000万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：1998年10月8日

邮政编码：300457

联系电话：022-66252889

传真：022-66252777

互联网网址：http://www.asymchem.com.cn

电子信箱：securities@asymchem.com.cn

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系凯莱英医药化学（天津）有限公司整体变更设立的股份公司。2011年7月16日，凯莱英有限通过董事会决议：凯莱英有限全体股东作为凯莱英股份公司的发起人，以凯莱英有限经华普天健审计的会审字[2011]0097号《审计报告》中截至2011年6月30日净资产人民币430,260,238.47元为基础（上述净资产业经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，并出具龙源智博评报字[2011]第1024号评估报告，2011年6月30日凯莱英有限净资产评估值为人民币608,737,887.71元），按1：0.1395的比例折合为凯莱英股份60,000,000元股本，其余净资产人民币370,260,238.47元转增凯莱英股份资本公积金。各股东在凯莱英股份的持股比例与整体变更前持股比例一致。

2011年8月24日，华普天健出具了会验字[2011]0098号《验资报告》，确认：截至2011年8月24日止，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本（股本）60,000,000元。

2011年9月14日，天津经济技术开发区管理委员会以津开批（2011）437号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》批准股份有限公司的设立；2011年9月15日，公司领取了批准号为“商外资津外资字[1998]0665号”发证序号为1200034340号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年9月20日，公司领取了更新后注册号为12000040035153的营业执照。

（二）发起人投入资产

凯莱英股份设立时，各发起人在凯莱英股份拥有的股权比例与在凯莱英有限拥有的股权比例相比保持不变；原凯莱英有限的债权债务由设立后的股份公司继承；公司主营业务、人员均保持不变。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前的总股本为90,000,000股，本次公开发行不超过30,000,000股，采用公司公开发行新股和公司股东公开发售股份相结合的方式，其中公司发行新股不超过30,000,000股、公司股东公开发售股份不超过5,352,375股，发行后发行人总股本不超过120,000,000股，本次公司公开发行新股及公司股东公开发售股份合计数不低于发行后发行人总股本的25%。

发行人控股股东ALAB及实际控制人HAO HONG承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的110％；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

发行人股东天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

发行人除控股股东、实际控制人及天津国荣商务信息咨询有限公司以外的股东承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（2）除上述锁定期外，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

（3）本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。”

（二）持股数量及比例

本次发行前后股本预计如下：

■

（三）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

上海君翼博星创业投资中心（有限合伙）和上海君翼博盈创业投资中心（有限合伙）管理合伙人同为上海君翼博星创业投资管理有限公司，受郭芃实际控制，且其于公司章程中声明为一致行动人。因此，发行人股东上海君翼博星创业投资中心（有限合伙）和上海君翼博盈创业投资中心（有限合伙）是关联股东。上海君翼博星创业投资中心（有限合伙）和上海君翼博盈创业投资中心（有限合伙）均分别持有发行人1.72%（合计3.45%）的股份。

天津天创富鑫投资有限公司与天津滨海天创众鑫投资基金有限公司同受天津创业投资管理有限公司管理。天津天创富鑫投资有限公司持有发行人4.14%的股份，天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司持有发行人2.07%的股份。双方合计持有公司6.21%的股份。

2014年9月2日，石家庄睿智汇投资有限公司做出股东会决议，原股东北京万岳汇金投资咨询有限公司将所持有的占公司18.99%的股权转让给新疆鑫余股权投资管理有限公司，新疆鑫余股权投资管理有限公司受北京上和世纪投资有限公司100%控股。

除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务

作为一家技术领先的国际医药外包综合服务企业，公司为临床新药提供工艺研发和制备，为已上市药物提供持续工艺优化并运用于规模化生产。在安全环保的前提下，帮助跨国制药企业提高新药研发效率、降低生产成本、优化供应链。公司自成立以来主营业务没有发生重大变化。

（二）公司服务的内容

公司提供的医药外包业务链主要覆盖了以下阶段：

■

临床阶段项目的储备和经验积累将为公司带来更多潜在商业机会。公司成立初始即服务于全球创新药工艺开发和制备，有着深厚的技术、人才、客户和项目资源储备。一方面早期临床项目的介入将提升工艺开发成功率，有助于新药顺利获批上市，公司凭借长期跟踪服务将自然成为后续商业化阶段的主要供应商之一，未来获得更多收益；另一方面公司通过长时间的高技术附加值服务提升行业信誉度和客户满意度，有助于直接获得更多已上市药物的商业化订单。

（三）公司主要经营模式

1、采购模式

公司作为一家从事医药外包的定制研发生产企业，主要采取以销定产的经营模式。日常经营中对基础化学原料会有一定的备货需求，其余原材料主要系根据客户个性化的需求和具体订单的供货量要求进行采购。发行人不存在外协生产的情况。

公司建立了供应商控制的标准操作规程，确立了对新供应商的开发、以及现有供应商的开发、分类和评估的要求，规范开发及评估供应商的程序，以保证公司购入原料及物品的质量。

2、生产模式

公司作为一家医药外包公司，主要采取以销定产的生产模式，除商业化阶段培南类药物cGMP关键中间体项目应客户要求进行1个月消耗的备货外，其余产品均按客户定制化需求进行生产。公司临床阶段定制研发生产的产品种类繁多，因为反应步骤不同从而造成了生产周期的不同。生产周期跨度从1个月到5个月，平均为2-3个月；商业化阶段项目生产周期相对临床项目较长，例如培南类药物cGMP关键中间体项目从投料到产出需要40-45天（不包括之后的连续产出），采取连续产出、分批交货方式进行，整体生产周期在半年以上。

3、营销模式

公司采取直销模式，公司建立了以技术营销为核心、辅以部分产品营销（例如手性原料和非天然氨基酸等）的全方位服务营销体系。在项目执行的过程中，公司销售部、研发部、采购部、生产部、QA和EHS管理部等多部门协作配合，通过建立整体服务营销体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。

（四）发行人主要原材料及能源供应情况

公司采购的原材料主要包括了药物主原料、贵金属催化剂和其他常规化学原料。能源供应以水电煤的供应为主。

（五）发行人行业竞争情况及市场定位

1、行业竞争情况

公司隶属于医药行业中的医药外包服务行业，目前以提供医药CMO服务为主。医药CMO行业是一个完全竞争的行业，市场化程度很高。从全世界的范围来看，医药CMO企业服务的对象主要为欧美和日本等发达地区的制药公司和生物技术公司，高标准的客户要求决定了CMO企业高技术含量的特点。目前全世界的CMO企业主要集中于欧美和亚洲，其中亚洲市场中的CMO企业主要集中在中国和印度。

欧美的CMO企业发展时间较长，成熟度高，但增长较为缓慢；而中国和印度的CMO企业属于新兴势力，虽然发展时间相对较短，但增长快且潜力巨大。

2、公司的行业地位

就营业收入，根据Business Insights的统计和预测，2013年至2015年全球医药CMO市场容量分别为400亿美元、448亿美元和501亿美元。按同期汇率折算，公司2013年、2014年和2015年全球市场份额比例为0.22%、0.26%和0.26%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2016年6月30日，公司固定资产分类统计表如下：

■

1、房屋建筑物

截至2016年6月30日，公司房屋建筑物构成情况如下：

■

保荐人（主承销商）

中国北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座

（下转42版）