凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔2015〕第121号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2016年1月修订）》、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2016年1月修订）》等相关规定首次公开发行股票。

本次发行的初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注。

1、初步询价结束后，发行人和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下申购电子化平台记录为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

2、本次发行的网下发行和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。网下申购时间为2016年11月9日（T日）9:30-15:00，网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金：网下获配投资者应根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》，于2016年11月11日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金；网上中签投资者应依据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》，确保其资金账户在2016年11月11日日终（T+2日）有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

重要提示

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）对行业的划分，公司所处行业属于“医药制造业（C27）”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次询价包括两种锁定期安排：无锁定和自愿锁定12个月，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。投资者在提交报价时必须为其管理的配售对象选择其中一种锁定期安排。发行人将根据初步询价的结果确定本次发行是否进行老股转让，当老股转让数量为零时，本次网下发行的股份均为新股，如自愿承诺12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的，其最终获配的股份将有12个月的限售期，与未承诺12个月限售期的投资者相比无优先获配权。请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。

3、本次拟公开发行股票不超过3,000万股，包括公司公开发行新股（以下简称“发行新股”）和公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）。其中，发行新股数量不超过3,000万股，老股转让数量不超过535.2375万股，且老股转让数量不超过自愿设定12个月限售期的投资者获得配售股份的数量。

4、公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若发行新股募集资金净额超过募投项目所需资金总额，发行新股数量不足法定最低要求的，将进行老股转让。发行后，发行新股和老股转让的股份数量之和应达到公司股份总数的25%以上。

公司股东ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED和HAO HONG持有的公司股份均已满三十六个月，拟在本次发行中分别公开发售股份，本次拟进行老股转让的股东及拟转让的股份数量如下：

单位：股

■

5、本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。发行人将不会获得股东公开发售股份所得资金。

6、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价的方式确定发行价格。

7、本次发行初步询价时间为2016年11月2日（T-5日）及2016年11月3日（T-4日）每日9:30-15:00。

8、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即2016年11月1日（T-6日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号。

9、市值要求：网下投资者在2016年10月31日（T-7日，含当日）前20个交易日持有的深市非限售A股股份的日均市值不少于3,000万元（含）可参与网下询价和申购；网上投资者2016年11月7日（T-2日，含当日）前20个交易日持有的深市非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）可在2016年11月9日参与本次发行的网上申购。

10、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

一、本次发行的基本情况

1、凯莱英首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2016]2437号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中国银河证券股份有限公司。发行人股票简称为“凯莱英”，股票代码为002821，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下及网上发行。

2、本次拟公开发行股票不超过3,000万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，发行新股数量不超过3,000万股，老股转让数量不超过535.2375万股，且老股转让数量不超过自愿设定12个月限售期的投资者获得配售股份的数量。

3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行总量的40%。

4、只有符合本公告“三、投资者参与初步询价的相关安排”中相关条件的投资者方能参与本次发行初步询价。

5、本次发行初步询价时间为2016年11月2日（T-5日）及2016年11月3日（T-4日）每日9:30-15:00，在上述时间内，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报，报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量等信息，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

每个配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元，最低拟申购数量为70万股，超过70万股的部分必须是10万股的整数倍，且累计拟申购数量不得超过180万股。

6、发行人及保荐机构（主承销商）将于2016年11月8日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年11月7日（T-2日）刊登的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不举办现场推介会。

7、发行人和保荐机构（主承销商）将在2016年11月8日（T-1日）《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。《发行公告》中公布的有效报价配售对象须参与网下申购。

8、本次发行网下、网上申购的时间为2016年11月9日（T日）。网下、网上投资者申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价均不得参与网上发行。

9、网下投资者应于2016年11月11日（T+2日）根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于当日16:00前到账。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配股份全部无效。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将其全部获配股份进行无效处理。未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报告中国证券业协会。

10、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年10月31日（T-7日）登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

11、本次发行的重要日期安排

■

注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会递延三周，具体发行日程保荐机构（主承销商）会及时通知并公告；

4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

二、老股转让

本公司本次公开发行前的总股本为9,000万股，本次公开发行股票数量不超过3,000万股，其中老股转让数量不超过535.2375万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。

公司股东ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED和HAO HONG持有的公司股份均已满三十六个月，拟在本次发行中分别公开发售股份，本次拟进行老股转让的股东及拟转让的股份数量如下：

单位：股

■

本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。发行人将不会获得股东公开发售股份所得资金。

三、投资者参与初步询价的相关安排

（一）参与网下初步询价的投资者标准

1、符合《首次公开发行股票网下投资者管理细则》要求，并于初步询价开始前一交易日2016年11月1日（T-6日）12:00前已经在中国证券业协会完成注册且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号的投资者方可参与网下初步询价。

2、若为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，须按上述法律法规规定于2016年11月1日（T-6日）12:00前完成私募投资基金管理人的登记和私募投资基金的备案。

3、2016年10月31日（T-7日）前20个交易日（含T-7日）持有深市非限售A股股份的日均市值为3,000万元（含）以上。

4、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

⑦债券型证券投资基金或信托计划；

⑧在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品；

⑨在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员；

⑩法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和主承销商存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与凯莱英询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）询价申请文件的提交方式

网下投资者需按照本公告的要求分别提供《个人投资者资格、关联方禁配确认与承诺函》或《机构投资者资格、关联方禁配确认与承诺函》，请登录银河证券官方网站（http://www.chinastock.com.cn），下载《个人投资者/机构投资者资格、关联方禁配确认与承诺函》（excel版，以下简称“《关联方禁配确认与承诺函》”）。

提供《关联方禁配确认与承诺函》（excel版）时，请严格按照以下步骤完成：

1、下载填写：登录银河证券官方网站（http://www.chinastock.com.cn），点击左侧的“凯莱英网下投资者询价申请”，内含《关联方禁配确认与承诺函》链接，请下载后填写。

2、发送电子版和签字/盖章扫描版：2016年11月1日（T-6日）12:00前，个人/机构投资者请将《关联方禁配确认与承诺函》（excel版，内含各页均需签字/盖章）的电子版和签字/盖章扫描版发送至ECM@chinastock.com.cn；属于私募基金性质的投资者还需同时提供有效的私募基金管理人的登记和私募基金的备案证明的盖章扫描版。为保证询价申请文件的完整性和有效性，请网下投资者务必将电子版和签字/盖章版同时发送。

3、发送邮件时请务必按要求注明邮件名称：机构投资者请注明“凯莱英+机构投资者名称”，个人投资者请注明“凯莱英+个人姓名+身份证号码”。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件1小时内未收到邮箱自动回复，请拨打电话010-66568351、66568353进行确认。已通过邮件形式发送询价申请文件且获得确认的，请勿重复发送邮件。纸质版询价申请文件无需寄送。

未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于《证券发行与承销管理办法》第十六条规定的禁止配售情形的，主承销商将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外。

四、初步询价

1、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，符合《证券发行与承销管理办法》及《首次公开发行股票网下投资者管理细则》要求的投资者于2016年11月1日（T-6日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者备案，已办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为深交所网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次初步询价期间为2016年11月2日（T-5日）及2016年11月3日（T-4日）每日9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

3、网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报，报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每一配售对象报价的最小单位为0.01元。最低拟申购数量为70万股，超过70万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过180万股。

4、网下投资者报价的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2016年11月1日（T-6日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者信息登记备案的；

（2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（4）配售对象的拟申购数量超过180万股以上的部分为无效报价；

（5）配售对象拟申购数量不符合70万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求，则该配售对象的报价无效；

（6）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。

5、网下投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

6、网下投资者应按规定进行初步询价，在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该投资者的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和主承销商确认为有效报价的配售对象，不得参与网下申购。

7、网下投资者存在下列情形的，一经发现，银河证券将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）网下获配投资者不符合配售资格；

（14）网下获配投资者未按时足额缴付认购资金；

（15）网下获配投资者获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

五、确定发行价格及有效报价

初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下申购电子化平台记录为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价及拟申购数量，综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

未被剔除的投资者，其申报价格不低于发行价格且符合保荐机构（主承销商）规定的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

六、网下和网上申购

1、网下申购

本次发行的网下申购时间为2016年11月9日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者应通过网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息。申购时，网下投资者无需为其管理的配售对象缴付申购资金。

2、网上申购

本次网上发行通过深交所交易系统实施。投资者持有1万元以上（含1万元）深交所非限售A股股份市值的，可在2016年11月9日（T日）参与本次发行的网上申购。投资者在进行申购时无需缴付申购资金。

投资者每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有的市值按其2016年11月7日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2016年11月9日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

3、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

七、回拨机制

本次发行网上网下申购于2016年11月9日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网上、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。网上投资者初步有效认购倍数低于50倍（含），将不启动回拨机制。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

在回拨实施过程中，将充分考虑并确保回拨后的网上发行数量为500股的整数倍。

2、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的有效报价投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售。有效报价投资者未能足额认购该申购不足部分的，由保荐机构（主承销商）余额包销。

3、在T日申购后发生回拨时，新股老股无法按照《初步询价及推介公告》中的网下配售原则进行分配，则中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2016年11月10日（T+1日）在《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

发行人和主承销商将根据老股转让数量和承诺12个月限售期网下投资者网下申购情况，确定设定12个月限售期的股票数量；完成回拨后（若有），确定网下无限售期的股票数量。随后按以下原则进行配售并确定网下初步配售结果，并将于2016年11月11日（T+2日）在《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》中披露。

（一）对承诺12个月限售期网下投资者配售

主承销商确定设定12个月限售期的股票数量时应使其不大于承诺12个月限售期网下投资者有效申购总量，发行人和主承销商将通过对有效申购投资者进行分类同比例配售。

1、承诺12个月限售期的网下投资者分类

A类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）；B类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；C类为其他符合条件的投资者（以下简称“其他投资者”）。

2、承诺12个月限售期的投资者配售原则

主承销商将根据网下有效申购情况将设定12个月限售期的股票按照以下原则配售：同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类。如果承诺12个月限售期的投资者有效申购总量大于本次设定12个月限售期的股票数量，其中不低于50%的部分向A类同比例配售；预设20%的部分向B类同比例配售；剩余可配售股份向C类同比例配售。如A类、B类投资者的有效申购不足安排数量的，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售，发行人和主承销商可以向C类投资者配售剩余部分。

（二）对无限售期承诺的网下投资者配售

如果网下无限售期投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，发行人和主承销商将通过对有效申购投资者进行分类同比例配售。

1、无限售期承诺的网下投资者分类

A-1类：公募社保类；B-1类：年金保险类；C-1类：其他投资者。

2、无限售期承诺的网下投资者配售原则

主承销商将根据网下有效申购情况按照以下原则配售：同类投资者配售比例相同，且A-1类的配售比例不低于B-1类，B-1类的配售比例不低于C-1类。如果无限售期承诺的投资者有效申购总量大于回拨后网下无限售期的股票数量，其中不低于50%的部分向A-1类同比例配售；预设20%的部分向B-1类同比例配售；剩余可配售股份向C-1类同比例配售。如A-1类、B-1类投资者的有效申购不足安排数量的，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售，发行人和主承销商可以向C-1类投资者配售剩余部分。

（三）调整并确定配售结果

分类配售完成后，须确保：

1、公募基金和社保基金（A类和A-1类）合计获配数量占网下实际发行数量（含新股和老股）的比例不低于50%；企业年金和保险机构（B类和B-1类）合计获配数量占网下实际发行数量（含新股和老股）的比例不低于网下实际发行数量的一定比例（预设比例20%）。

2、公募社保类投资者（A类和A-1类）的总配售比例不低于年金保险类投资者（B类和B-1类）的总配售比例，企业年金和保险机构（B类和B-1类）的总配售比例不低于其他投资者（C类和C-1类）的总配售比例。

3、若有效配售对象中公募社保类（A类和A-1类）和年金保险类（B类和B-1类）的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他投资者配售剩余部分。

（四）本次公开发行中老股转让数量等于零时的配售原则

1、当老股转让数量为零时，本次网下发行的股份均为新股，如自愿承诺12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的，则其最终获配的股份将有12个月的限售期，无优先配售权。

2、本次不低于网下新股实际发行数量的50%向A类和A-1类同比例配售；网下新股实际发行数量的一定比例（预设比例20%）向B类和B-1类同比例配售，剩余可配售股份向其他符合条件的网下投资者同比例配售。

3、若A类和A-1类的有效申购总量不足网下新股实际发行数量的50%时，A类和A-1类全额获配；若B类和B-1类的有效申购总量不足网下新股实际发行数量的一定比例（预设比例20%）时，B类和B-1类全额获配。

4、同类投资者的配售比例应当相同。公募社保类投资者（A类和A-1类）的总配售比例不低于企业年金和保险机构（B类和B-1类）的总配售比例，企业年金和保险机构（B类和B-1类）的总配售比例不低于其他投资者（C类和C-1类）的总配售比例。若有效配售对象中公募社保类（A类和A-1类）和年金保险类（B类和B-1类）的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他投资者配售剩余部分。

（五）零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A和A-1类中申购数量最大的投资者；若投资者中没有A和A-1类则产生的零股统一分配给B和B-1类中申购数量最大的投资者；若投资者中没有B和B-1类，则产生的零股统一分配给C和C-1类中申购数量最大的投资者。当申购数量相同时，按电子平台自动生成的顺序，由申购序号最前面的配售对象获配零股。

主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额。若因投资者获配未及时足额缴款导致相应类别投资者最终配售比例变化而与配售原则不一致的，不再调整最终配售结果。

九、网下和网上投资者缴款

网上和网下投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。

网下获配投资者应根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》，按发行价格与获配数量于2016年11月11日（T+2日）16:00前及时足额划付认购资金。

网上中签投资者应依据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2016年11月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2016年11月15日（T+4日）刊登的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

3、发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

4、网下申购结束后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

5、定价后初步确定的新股和老股发行数量，在T日申购后，发生回拨时，新股老股无法按照本公告中的网下配售原则进行分配；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。

十二、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第七大街71号

联系人：徐向科

联系电话：022-66252889

2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

联系人：资本市场部

申请材料发送邮箱：ECM@chinastock.com.cn

投资者咨询电话：010-66568351、66568353

发行人：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

2016年10月31日