浙江升华拜克生物股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人沈培今、主管会计工作负责人李荣伟及会计机构负责人（会计主管人员）陶小虎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年10月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2015年11月27日，公司召开股东大会审议通过了本次重大资产重组方案。

2015年12月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153431 号）。

2016年2月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]276号），经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第9次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

2016年2月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。

2016年5月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第34次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

公司于2016年8月26日、2016年9月23日分别召开第六届董事会第三十次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的短期融资券，并根据市场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。公司本次发行短期融资券尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江升华拜克生物股份有限公司

法定代表人 沈培今

日期 2016-10-28

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-090

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第三十一次会议通知于2016年10月18日以电子邮件和书面方式发出。会议于2016年10月28日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

一、2016年第三季度报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2016年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关于制定公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2016年10月31日

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-091

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于投资设立有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：杭州清智投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商部门核准名称为准）

●投资金额：杭州清智投资合伙企业（有限合伙）注册资本人民币1,000万元，浙江升华拜克生物股份有限公司出资人民币990万元，为有限合伙人；浙大九智（杭州）投资管理有限公司出资10万元，为普通合伙人、执行事务合伙人。

●本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●风险提示：详见本公告第六部分：对外投资的风险分析。

一、对外投资概述

近日，经浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会议审议，公司董事长审批，公司拟出资人民币990万元与浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称“浙大九智”）共同投资设立杭州清智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州清智”或“本合伙企业”，暂定名，以最终工商部门核准名称为准）。公司本次投资资金来源为公司自有资金。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

本次交易不涉及关联交易，不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人：浙大九智（杭州）投资管理有限公司

（二）法定代表人：王霞

（三）类型：私营有限责任公司

（四）注册资本：1000万元

（五）成立日期：2001年4月5日

（六）住所：杭州市西湖区玉古路149号311室

（七）经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）

（八）基金业协会备案：已于2014年4月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1000366。

（九）股权结构：杭州九智投资管理有限公司持有浙大九智90%股权，浙江大学科技创业投资有限公司持有浙大九智10%股权。

（十）管理模式及主要投资领域：采取有限合伙企业的方式作为基金管理模式。浙大九智先后担任杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、浙银汇智嘉禾有限合伙企业（有限合伙）等股权投资基金管理人。目前主要投资以国企混合所有制改革、定向增发为主的优质股权投资类项目。

（十一）主要管理人员：

1、吴添羽：硕士。现任浙大九智董事长、投资决策委员会主任及浙江大学科技创业投资公司总裁。

2、韩华龙：经济管理学硕士。现任浙大九智投资决策委员会副主任、中石油下属昆仑创元（北京）投资管理有限公司董事、民生银行下属民加汇银（北京）资产管理有限公司董事、华融资产下属华通汇银（北京）基金管理有限公司董事。

3、胡征宇：博士。现任浙大九智董事、投资决策委员会副主任，浙江大学圆正控股集团总裁及浙江大学科技创业投资公司董事长。

4、蒋岳祥：浙江大学教授，博士生导师，浙江大学经济学院党委书记。现任浙大九智董事、投资决策委员会委员、国信证券独立董事、山西证券独立董事等职务。

（十二）最近一年主要财务指标：截至2015年末，浙大九智总资产11306万元，净资产1015万元；2015年度，浙大九智实现营业收入24.8万元，净利润11万元（数据经审计）。

（十三）关联关系或其他利益关系说明：2012年8月,公司作为有限合伙人与浙大九智股东杭州九智投资管理有限公司、美都能源股份有限公司共同发起设立浙江昆仑创元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑创元”），并通过昆仑创元参与相关项目的投资（具体内容详见公司于2016年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于参与设立的浙江昆仑创元股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资进展的公告》）。除此之外，公司与浙大九智不存在与上市公司相关利益的安排，也不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。浙大九智未直接或间接持有上市公司股份，不存在拟增持上市公司股份的情形。

三、投资标的基本情况

（一）名称：杭州清智投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准为准）

（二）成立背景及投资范围：为把握国企混改、定增重组等资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，公司与普通合伙人浙大九智共同发起设立有限合伙企业，合伙企业将主要投资以国企混合所有制改革、定向增发为主的优质股权投资类项目，增加公司投资收益。

（三）注册资本：1000万元

（四）经营范围：实业投资、股权投资、投资管理(最终以工商登记的范围为准)

（五）投资标的合伙人及其认缴出资额：

■

（六）经营期限：合伙企业经营期限为长期，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

（七）出资进度：以货币方式认缴出资990万元，根据合伙企业实际投资运营情况于2026年09月30日前全部到位。

（八）经营管理模式：

1、执行事务合伙人负责管理合伙企业的日常事务；

2、执行事务合伙人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作；

3、基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），由普通合伙人和有限合伙人各派一名委员，负责对基金的项目投资与退出做出决策。投委会作出决议，必须经2名投委会委员同意方可通过。

（九）合伙企业的投资模式：

1、投资项目和计划

投资以国企混合所有制改革、定向增发为主的优质股权投资类项目，具体投资计划须根据调研及交易谈判后确认。

2、盈利模式

（1）价值发现阶段：寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作共识。

（2）价值持有阶段：合伙企业派专业的投资团队对股权项目进行投资分析，最终参与项目。

（3）价值提升阶段：执行事务合伙人依托自身的资源整合优势，对标的公司的战略规划、组织架构等进行全面提升，结合专业的项目管理团队，提升标的公司的内在价值。

（4）价值放大及兑现阶段：在项目退出阶段，执行事务合伙人选择合适的时机和合理的价格，在资本市场出售标的公司的股权或通过转让持有份额的方式，实现价值的兑现，以合理的价格对资产进行转让。

3、退出机制

本次投资主要针对国企混改、定向增发项目，在项目退出期中，执行事务合伙人可选择合适的时机及价格在资本市场进行出售，或通过转让持有份额的方式，以合理的价格对资产进行转让，达到退出兑现的目的。

四、合伙协议的主要内容

（一）企业利润分配、亏损分担方式

1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2、普通合伙人向有限合伙企业收取固定管理费和浮动管理费。

2.1固定管理费:普通合伙人按照有限合伙企业实缴出资额收取年化2%的固定管理费。每年固定管理费=当年核算日有限合伙企业实缴出资本金余额×年固定管理费率。

2.2浮动管理费：有限合伙企业投资项目取得的收益，在满足实际投资金额年化10%收益率的情况下，普通合伙人向有限合伙企业收取年化10%收益以上部分（若有，即超额收益）的20%作为浮动管理费，剩余80%的超额收益由全体合伙人按照权益比例分配。

2.3对于提前退伙的有限合伙人，普通合伙人可在有限合伙企业清算之前、在收取退伙的有限合伙人所对应的浮动管理费之后办理其退伙事宜。

2.4普通合伙人可在符合相关法律规定且不影响有限合伙人收益的情况下指示有限合伙企业将其应收的管理费的部分或者全部支付给普通合伙人指定的其他第三方。

（二）合伙企业事务执行

2.1全体合伙人共同委托普通合伙人浙大九智（杭州）投资管理有限公司为执行合伙企业事务的合伙人，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

2.2被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有限合伙人可以决定撤消委托。

2.3下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙协议内容。

对以上有关事项作出决议时，实行合伙人一人一票表决权。

（三）解散与清算

本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

（四）违约责任

合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资资金来源为自有资金，短期内对公司经营业绩和财务状况不会产生重大影响。公司与专业的投资机构合作成立合伙企业，能够充分利用合伙人管理团队专业的投资经验，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，有助于进一步完善公司的产业布局，拓宽公司的投资路径，培育新的业绩增长点，推动公司持续稳定发展。

六、对外投资的风险分析

1、运营管理风险

执行事务合伙人在股权投资的运营、管理等方面有一定的经验,但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的运营管理风险。合伙企业将加强对投资标的企业的跟踪、监督。

2、投资失败及不能如期退出的风险

本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人将时刻关注政策变化、市场情况，派出专业团队对投资项目的前期调研与论证，并根据需要聘请专业顾问公司对项目进行调研与分析，提供多种交易方案，选择利益最大化的方案对标的进行处置，加强投后管理。

公司本次投资的标的为合伙企业，公司为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。公司目前主营业务为生物农药、兽药及锆系列产品的生产与销售，本次投资有助于增加公司投资收益，与公司现有业务无协同效应。

公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者的合法权益。敬请投资者注意风险。

七、报备文件

杭州清智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2016年10月31日

公司代码：600226 公司简称：升华拜克

2016年第三季度报告