凤凰光学股份有限公司

公司代码：600071 公司简称：凤凰光学

2016年第三季度报告

一、 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会审议季度报告。

公司负责人刘翔、主管会计工作负责人王炜及会计机构负责人（会计主管人员）顾兰芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1报告期资产负债表同比发生重大变动的说明

单位：元

■

说明：

1、货币资金减少主要原因：公司母体资金减少。

2、应收票据增加主要原因：下属子公司收到的银行承兑汇票增加。

3、预付款项增加主要原因：主要是预付的货款增加。

4、其他流动资产增加主要原因：各子公司增值税留抵额增加

5、在建工程增加主要原因：下属子公司新增厂房净化工程及消防工程。

6、长期待摊费用减少主要原因：摊销后总额减少。

7、固定资产清理增加主要原因：公司母体及子公司处置的少量固定资产尚未清理完毕。

8、应付票据增加主要原因：公司调整支付方式，增加票据支付业务。

9、预收款项增加主要原因：收到的客户预付款增加。

10、应交税费减少主要原因：下属子公司清缴上年度企业所得税。

11、其他应付款减少主要原因：公司母体支付了上年度收购股权。

12、其他综合收益增加主要原因：因新增境外子公司产生的外币报表折算差异。

13、未分配利润减少主要原因：公司1-9月经营亏损。

3.1.2 报告期利润表同比发生重大变动的说明

单位：元

■

说明

1、营业税金及附加减少主要原因是：收入下降所致。

2、资产减值损失增加主要原因是：计提的各项准备金增加。

3、投资收益减少主要原因是上年同期收到参股公司上饶银行股份有限公司分红。

4、营业利润减少主要原因是：生产经营亏损增加。

5、营业外收入减少主要原因是：上年同期收到搬迁补偿款。

6、利润总额减少主要原因是：营业利润减少，资产减值损失增加。

7、所得税费用增加主要原因是：子公司递延所得税影响。

8、净利润减少主要原因是：利润总额减少。

9、归属于母公司的净利润减少主要原因是：净利润减少。

10、少数股东损益减少，主要原因是：净利润减少。

3.1.3、报告期现金流量表同比发生重大变动的说明

单位：元

■

说明:

1、筹资活动现金流出增加，主要原因是：到期归还的银行借款较上年同期增加5550万元。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、终止公司非公开发行A股股票

2014年6月18日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据中电海康、江西省国资委签署的《关于凤凰集团重组改制的意向性协议》，本次非公发行系凤凰集团重组改制整体交易的一部分。根据公司与认购方中电海康和中电科投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中电海康通过无偿划转取得凤凰控股控股权并交割完毕为本次非公发行的生效前提。具体内容详见2014年6月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司非公开发行A股股票预案摘要》。

报告期内，公司加快推进非公发行股票工作。鉴于由于本次非公开发行股票方案公布以来A股市场发生了较大变化，公司股价已经远远超过本次非公开发行股票价格，综合考虑当前融资环境、自身财务能力、对广大中小股东保护等因素，公司于2016年7月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止非公发行A股股票的议案》，公司于2016年8月4日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止该行政许可申请的审查。

2、正在筹划重大资产重组

公司因拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年7月12日开市起停牌。停牌期间经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。

由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，本次重组的交易对象之一中电海康集团有限公司为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全资子公司，根据国务院国资委相关规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委预审核。基于上述原因，经2016年10月11日公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司股票于2016年10月12日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

有关重组情况详见2016年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司重大资产重组延期复牌公告》（编号：临2016-076）。目前，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组工作。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

注：2016年3月公司股票撤销退市风险警示，但这并不意味着公司基本面发生重大变化。为确保生产经营和可持续发展的资金需求，公司2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。为此，公司于2016年3月29日通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了“凤凰光学2015年度利润分配投资者说明会”。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司经营形势依然严峻，主营业务以镜片加工为主的产品结构和客户结构没有改变，人工成本、原材料成本持续上涨挤压利润空间；公司实际控制人变更后积极实施管理变革，投入加大，预计年初至下一报告期期末的净利润可能亏损。

公司名称 凤凰光学股份有限公司

法定代表人 刘翔

日期 2016-10-31

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-078

凤凰光学股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月28日以通讯传真方式召开第七届董事会第十六次会议，召开本次会议的通知于2016年10月18日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议经书面表决审议通过了以下议案

一、审议通过了《凤凰光学股份有限公司2016年第三季度报告》

全文详见2016年10月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《凤凰光学股份有限公司2016年第三季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于追加2016年度担保预计提交公司股东大会审议的议案》

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。详情见2016年10月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn《凤凰光学关于追加2016年度担保预计提交公司股东大会审议的公告》(公告编号：临2016-079)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于选举章威先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

会议选举章威先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与公司第七届董事会一致。该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。章威先生简历附后。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》

详情见2016年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-080）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附：董事候选人简历

章威先生：1980年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，高级工程师。2012年起，历任中国电科第五十二研究所战略发展部主管、中电海康集团战略发展部副经理、中电海康集团综合运营部副主任（主持工作），现任中电海康集团综合运营部主任。章威先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年10月31日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-079

凤凰光学股份有限公司

关于追加2016年度担保预计提交

公司股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：凤凰光学股份有限公司下属子公司

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保概述

2016年3月17日，凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议审议通过了《关于追加2016年度担保预计的议案》。为满足子公司经营需求，提高子公司融资能力，公司在第七届董事会第七次会议审议的担保额度以外，为下属子公司综合授信提供担保，追加担保金额预计不超过11000万元，担保期限一年。其中：为江西凤凰光学科技有限公司综合授信担保总额不超过8000万元、为凤凰光学（广东）有限公司综合授信担保总额不超过3000万元。上述事项已披露于2016年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

鉴于江西凤凰光学科技有限公司资产负债率达到70%，经七届九次董事会审议通过的《关于追加2016年度担保预计的议案》拟于近日提交公司2016年第四次临时股东大会审议，股东大会具体召开情况详见《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

二、被担保人基本情况

江西凤凰光学科技有限公司

本公司全资子公司，注册资本6488.01万元，注册地点为：江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道197号，法定代表人钟小平，经营范围为光学仪器及配件、光电子器件及其他电子器件、摄影器材、照相器材及配件、各类光学镜片、金属制品、塑胶制品研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务；光学元件、光学镜片、光学镜头、金属元件、影像模组、显微镜、测绘仪器、分析仪器、望远镜、投像仪、光学仪器、光电影像领域及光电产品零部件和整机性能的相关综合检测与校准。

最近一年又一期的主要财务指标完成情况如下：

金额单位：万元

■

三、担保协议主要内容

上述担保预计总额仅为公司拟提供的额度，具体担保协议以实际签署时合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及控股子公司对外担保总额15450万元，公司对下属子公司担保15450万元，上述金额占公司最近一年经审计的净资产比例为30.14%，无逾期担保。

五、董事会意见

1、董事会意见：本次担保是考虑公司下属子公司经营需求。

2、独立董事意见：公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，为此我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年10月31日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016- 080

凤凰光学股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月17日 13点30分

召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2016年11月16日

至2016年11月17日

投票时间为：2016年11月16日下午15：00至2016年11月17日下午15：00期间的任意时间。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案披露于2016年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

1、为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委

托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券

账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。 投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参加现场会议的登记办法

自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、会议登记时间：2016年11月16日9:30—12：00，13：00—17:00；2016年11月17日9：00——13:30，现场会议开始后不予受理。

3、登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登

记，传真后请电话确认。

六、 其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会务组联系方式

联系人：吴明芳

电话：0793-8259547；传真：0793-8259547。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年10月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月17日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-081

凤凰光学股份有限公司关于增加

公司信息披露指定报刊的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步做好投资者关系管理工作，公司决定自2016年11月1日起增加《证券时报》为公司信息披露指定报刊。

截至本公告披露之日，公司信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年10月31日