武汉钢铁股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人马国强、主管会计工作负责人余汉生及会计机构负责人（会计主管人员）吴伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

货币资金增加的主要原因是备付资金增加，防范资金风险。

预付款项增加的主要原因是矿石煤款等结算增加。

应收股利减少的主要原因是已取得联营企业财务公司上年度分红。

其他应收款减少的主要原因是加大催收力度。

其他流动资产减少的主要原因是正常业务产生的增值税逐步冲销留抵数，导致增值税重分类调整减少。

应交税费增加的主要原因是年初留抵数逐步冲减抵消，后期税费正常计提。

应付利息减少的主要原因是偿付公司债利息及季度结息。

一年内到期的非流动负债减少的主要原因是偿还融资租赁分期款。

营业税金及附加减少的主要原因是营改增后相关营业税及附加税费支出减少。

管理费用减少的主要原因是公司机构划转，部分人工成本转生产成本核算；另外公司将与产品生产关系密切的修理费划归生产成本核算。

资产减值损失减少的主要原因是清收应收账款，坏账准备相应冲回以及计提固定资产减值。

投资收益减少的主要原因是投资企业经营效益下降，利润减少。

经营活动现金净流量增加的主要原因是加大应收款项清收力度，应收款项减少。

投资活动现金净流量减少的主要原因是到期应付工程款增加。

筹资活动现金净流量减少的主要原因是经营现金流好转，同期筹资活动相对减少。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、因武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“武钢股份”）的控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）正在筹划战略重组事宜，经公司申请，本公司股票于2016年6月27日起停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年6月27日起停牌不超过30日，并于2016年7月11日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-018）。2016年7月27日，公司发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023），公司股票自2016年7月27日起继续停牌预计不超过1个月。2016年8月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于武钢股份重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年8月27日公告了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），经申请，公司股票自2016年8月27日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2016年9月22日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《吸收合并报告书》”）及其摘要的议案等宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“本次合并”）的相关议案，并于2016年9月23日进行相关信息披露。

根据有关监管要求，上海证券交易所（以下简称“上交所”）需对公司本次合并相关文件进行事后审核。2016年9月27日，公司收到上交所《关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2153号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了回复，并于2016年10月10日公告了《武汉钢铁股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2016-049）、经修订和补充披露的《吸收合并报告书》及其摘要。根据有关规定，经向上交所申请，公司股票于2016年10月10日开市起复牌交易。

根据上市公司国有股权管理的有关规定，国务院国资委对本次合并做出了批复，下发了《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2016]1136号）。2016年10月29日，公司公告了《武汉钢铁股份有限公司关于吸收合并事宜获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2016-054），对国务院国资委的上述批复进行了披露。

公司本次换股吸收合并仍受限于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》所列示的其他尚需获得的授权和批准。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

2、经国务院国资委批准，公司控股股东武钢集团与宝钢集团实施联合重组。宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝武集团”），作为重组后的母公司，武钢集团无偿划转进入中国宝武集团（以下简称“本次重组”）。本次重组后，中国宝武集团将通过武钢集团间接取得公司的控制权（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动需取得中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务，需通过必要的反垄断审查。上述事项详见公司2016年9月23日披露的《武汉钢铁股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2016-046）、《武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要》。

2016年10月27日，公司接控股股东武钢集团通知，宝钢集团已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于豁免宝钢集团有限公司要约收购武汉钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕2374号），核准豁免宝钢集团因国有资产行政划转而持有公司5,325,307,985股股份，约占公司总股本的52.76%而应履行的要约收购义务。根据上述批复的要求，公司于2016年10月28日披露了《武汉钢铁股份有限公司关于宝钢集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2016-053）、《武汉钢铁股份有限公司收购报告书》及相关财务顾问核查意见、法律意见书。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（一）承诺事项：

1、1998年3月3日，武汉钢铁（集团）公司承诺：当股份公司在任何已发行股份于证券交易所上市的期间，如集团公司在股份公司的已发行股本中实益拥有不少于30%的股份（或根据有关证券交易所的规定或任何其它有关法律或规定集团公司被视为股份公司的控股股东），集团公司及非上市集团的任何其它成员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权益）参与任何与（或可能与）股份公司及/或子公司之商业活动构成竞争之任何商业活动。

2、2003年11月16日，武汉钢铁（集团）公司承诺：在与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》中作出了相关不竞争承诺，重申其与武钢股份于1998年3月3日签署的《资产重组协议》中的不竞争承诺仍然有效。

3、2007年3月12日，武汉钢铁（集团）公司承诺：武汉钢铁（集团）公司未来如实质性获得从事与武汉钢铁股份有限公司同类业务的商业机会，且该等商业机会所形成的资产和业务与武汉钢铁股份有限公司可能构成潜在同业竞争，武汉钢铁（集团）公司承诺：（1）在武汉钢铁股份有限公司提出要求时，武汉钢铁（集团）公司将向武汉钢铁股份有限公司出让该等商业机会或该等商业机会所形成的出资、股份或权益，在同等条件下给予武汉钢铁股份有限公司优先受让的权利。（2）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。

4、2010年12月23日，武汉钢铁（集团）公司承诺：本公司将尽最大努力逐步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市条件，在相关业务达到上市条件且注入符合武钢股份中小股东利益，操作合法合规的前提下，本次配股完成后，本公司承诺将在5年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。

5、2010年10月14日，武汉钢铁（集团）公司承诺：在国际商标工作注册完成后，本公司将尽快完成商标转让工作。

6、2013年7月25日，武汉钢铁（集团）公司承诺：一、对本公司目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及本公司未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，本公司将密切关注相关资产或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实质性同业竞争，且整合将有利于武钢股份全体股东利益时，本公司将切实履行相关避免同业竞争的承诺，及时启动整合安排；二、如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支持时，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份进行整合，避免同业竞争；三、如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设的实施阶段，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞争；四、如未来本公司完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其实质性控制，本公司将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股份进行整合，避免同业竞争。

7、2010年11月12日，武汉钢铁（集团）公司在武钢股份配股时出具了确保武钢股份在武钢集团财务有限责任公司存款及结算资金安全的《承诺函》，承诺：（1）依法加强管理，确保财务公司依法经营，保障武钢股份在财务公司存款及结算资金的安全；（2）如武钢股份在财务公司的存款及结算资金产生风险，武钢集团将保证武钢股份的资金安全，并代财务公司全额偿付。

8、2010年12月18日，武汉钢铁（集团）公司承诺：2010年12月18日，武钢集团在武钢股份配股时作出了武钢股份总经理领取薪酬的《承诺函》，承诺：自2011年1月1日起，武钢股份总经理将自武钢股份领取薪酬。

9、2013年7月25日，武汉钢铁（集团）公司承诺：本公司（含下属企业）保证未来不通过任何形式占用上市公司及其下属企业的资金。

10、2015年7月8日，公司接到控股股东武汉钢铁（集团）公司通知：基于对公司未来持续稳定发展的信心，武钢集团拟增持本公司股份。

（二）履行情况：

报告期内，武钢集团严格遵守上述承诺，未发生违反承诺的事项。

（三）承诺的变更或豁免情况

2016年9月22日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案等宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“本次合并”）的相关议案。

根据本次合并的具体方案及承诺履行的实际情况，武汉钢铁（集团）公司提请对相关承诺进行变更或豁免，并经公司2016年9月22日召开的第七届董事会第五次会议、2016年10月28日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

1、根据本次合并方案，武钢集团出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《新避免同业竞争承诺函》”），主要内容为：“（1）本公司承诺，自本次交易完成之日起3年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营；（2）本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；（3）本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；（4）除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。”

根据公司第七届董事会第五次会议及2016年第二次临时股东大会的表决结果，在本次合并完成后豁免武钢集团1998年、2003年、2007年做出的避免同业竞争承诺以及2013年做出的避免同业竞争承诺第（1）、（4）项，武钢集团2013年做出的避免同业竞争承诺第（2）项继续履行，武钢集团2013年做出的避免同业竞争承诺第（3）项变更为《新避免同业竞争承诺函》中关于防城港钢铁项目的新承诺。

2、武钢集团在2003年及2007年向本公司注入钢铁主业及其配套资产时，分别出具了商标转让的承诺，拟将钢铁主业配套资产使用的商标无偿转让给本公司。随后在本公司2010年配股时，武钢集团承诺在相关国际商标注册工作完成后尽快向本公司转让商标。

目前相关商标的转让手续尚未办理完毕，但武钢股份实际在业务经营中无偿使用该等商标。考虑到本次合并后商标整体管理及实际使用方式，武钢集团与武钢股份于2016年9月22日签署《商标使用许可协议》，约定武钢集团许可武钢股份在该协议有效期内合法使用相关许可商标，武钢股份有权将许可商标分许可给其下属子公司按照相关法律法规以及该协议约定使用，该协议自签署之日起生效，有效期20年。同时，武钢集团承诺，本次合并完成后，武钢股份资产承继方武钢有限有权继续在该等商标有效期内长期无偿使用该等商标，如任何法律、法规或经监管机构要求，武钢集团需向武钢有限转让其使用的商标的，武钢集团将予以配合。

根据公司第七届董事会第五次会议及2016年第二次临时股东大会的表决结果，豁免武钢集团2003年、2007年及2010年做出的商标转让的承诺。

3、基于对本公司未来持续稳定发展的信心，武钢集团于2015年7月8日承诺拟增持本公司股份。鉴于本次合并后，本公司将会退市并注销，武钢集团持有的本公司股份将换为宝钢股份的股份，届时武钢集团将无法继续履行增持本公司股票的承诺。根据公司第七届董事会第五次会议及2016年第二次临时股东大会的表决结果，豁免武钢集团2015年做出的增持本公司股份的承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 武汉钢铁股份有限公司

法定代表人 马国强

日期 2016-10-31

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-058

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

2016年前三季度经营情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》、《关于做好上市公司2016年半年度报告披露工作的通知》的要求，现将公司 2016 年前三季度主要经营数据披露如下：

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特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年10月31日

2016年第三季度报告

公司代码：600005 公司简称：武钢股份