四川西部资源控股股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人段志平、主管会计工作负责人于宗阵及会计机构负责人（会计主管人员）于宗阵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况
单位：元 币种：人民币
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（2）报告期公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位：元 币种：人民币
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（3）报告期内公司利润构成同比发生重大变动的说明
单位：元 币种：人民币
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（4） 报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的说明
单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，为补充流动资金，缓解资金压力，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，同意公司通过在产权交易所公开挂牌的方式，出售银茂矿业80%股权，本次交易构成重大资产重组。
截至本报告日，公司及相关各方正积极推进本次重组工作。标的资产银茂矿业80%股权的审计、评估工作已基本完成，将于近期出具正式报告，并提交董事会会议审议。同时，公司正积极与拟挂牌的产权交易所联系沟通，准备挂牌相关资料，在通过公开挂牌方式确定最终交易对方并签订附条件生效的股权转让协议后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露重大资产重组报告书，并提请股东大会审议。
2、报告期内，公司终止与长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）、控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）签署的《备忘录》及《〈备忘录〉之补充条款》下所有事项，注销已设立的涉及体育文化影视行业的3家全资子公司，并不再继续办理其余2家全资子公司的设立登记工作。
截至本报告日，上述子公司的注销工作正积极推进中。
3、报告期内，公司召开第八届董事会第四十九次会议，提名朱啸先生为候选董事，尚未提交股东大会审议。朱啸先生当时作为新任董事长的人选，拥有丰富的企业经营管理经验和财务管理专业能力，公司控股股东四川恒康希望能凭借其在行业的社会资源优势为公司导入优质资产和业务，提高公司的盈利能力和经营业绩，促进公司的长远发展， 并与其于2016年7月25日签署《流通股票转让协议》，约定通过协议转让方式，将持有的本公司33,200,000股流通股票转让给朱啸先生，转让条件为朱啸先生经公司股东大会审议通过出任公司董事，转让时间为朱啸先生出任公司董事后3个月内完成。
截至本报告日，朱啸先生仍在办理前任工作的离职手续，预计尚需一定的时间，暂不能出任公司董事长，而公司原董事长王成先生已于2016年7月提出辞职申请，为规范公司治理，保障公司正常生产经营，经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，选举段志平先生为公司第八届董事会董事长。根据四川恒康与朱啸先生签署的《流通股票转让协议》，尚未达到约定的股票转让条件，该事宜暂未实施。
4、报告期内，公司分别与交易对方签署框架协议，拟以现金方式收购云南伟力达地球物理勘测有限公司100%股权、广西防城港创越矿业有限公司不超过51%股权及永德县华铜金属矿业有限责任公司不超过51%股权。
截至本报告日，上述标的资产的相关尽职调查工作正积极推进中，尚未签署正式的收购协议。
5、报告期内，经第八届董事会第四十七次会议审议通过，公司向中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资管”）及关联方长城资本管理有限公司申请融资，德阳银行股份有限公司成都分行（以下简称“德阳银行成都分行”）受托向本公司发放总额不超过人民币4亿元（含）的委托贷款，期限为3个月。到期后，德阳银行成都分行已按相关合同约定将该笔债权转让给长城资管。
6、报告期内，公司实际控制人阙文彬先生收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证专调查字2016124号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对其立案稽查。
截至本报告日，尚未收到相关部门就上述立案稽查事项的结论性意见或决定，后续公司将根据该事项的进展情况严格履行信息披露义务。
7、报告期内，为避免宇量电池对公司业绩造成不利影响，缓解资金压力，经公司第八届董事会第五十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，同意将其持有的宇量电池66%股权转让给控股股东四川恒康，14%股权转让给宇量电池另一股东苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）苏州力能，转让价格分别为人民币4,356万元、924万元。
截至本报告日，宇量电池的股权过户相关手续仍在积极办理中。
8、报告期内，公司控股子公司恒通客车收到财政部下发的《财政部行政处罚事项告知书》，财政部将追回恒通客车2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，拟对恒通客车作出按问题金额的30%处以6,236.4万元罚款的行政处罚，2015年生产销售不符合申报条件的302辆新能源汽车中央财政不予补助，并取消恒通客车2016年中央财政补助资金预拨资格。
恒通客车正就此积极向财政部进行书面陈述、听证及申辩，截至本报告日，尚未收到财政部的正式处罚文件。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、2008年重大资产重组、发行股份购买资产暨关联交易
公司控股股东四川恒康作出了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于托河-柯家河探矿权的承诺函》、《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺函》、《关于9,444.01万元或有债务的承诺函》以及《关于承担资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税务风险的承诺函》；
实际控制人阙文彬先生作出了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
2、非公开发行股票募集资金购买银茂矿业80%股权
公司控股股东四川恒康作出了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
实际控制人阙文彬先生作出了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3、2014年重大资产重组以自筹资金购买恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权以及恒通电动35%股权
公司控股股东四川恒康作出了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》以及《关于承担西部资源向开投集团承诺支付的利润补偿款的承诺》；
实际控制人阙文彬先生作出了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
公司作出了《关于形成年产不低于1.5万辆客车规模的承诺》、《关于向开投集团支付利润补偿款的承诺》。
4、2016年重大资产出售，公开挂牌转让银茂矿业80%股权
公司控股股东四川恒康作出了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于四川西部资源控股股份有限公司独立性的承诺函》以及《关于促使西部资源解除对银茂矿业担保责任或由其承担该担保责任的承诺》；
实际控制人阙文彬先生作出了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于四川西部资源控股股份有限公司独立性的承诺函》以及《关于促使西部资源解除对银茂矿业担保责任或由其承担该担保责任的承诺》；
公司作出了《关于拟出售股权、财产权利完整的承诺》、《关于解除对银茂矿业担保责任的承诺》。
截至本报告披露日，公司、公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生均严格履行了上述各项承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受国家新能源政策调整的影响，公司新能源汽车板块生产订单不饱和，业绩大幅下滑，而有色金属部分产品短期内仍将处于底部运行，加之公司将对交融租赁原股东计提业绩补偿款，恒通客车如在本年度内收到财政部正式的处罚文件，将可能导致公司2016年度累计净利润为亏损。
公司正积极推进银茂矿业的重大资产出售，如能在本年度内顺利实施，将会对公司本年度的业绩产生积极影响。
公司名称 四川西部资源控股股份有限公司
法定代表人 段志平
日期 2016-10-28
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-132号
四川西部资源控股股份有限公司
关于控股股东股份质押的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月28日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”） 披露了《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：临2016-131号），现将质押相关情况补充披露如下：
四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）本次质押的目的是为满足自身融资需要，质押期限自2016年10月26日起至2017年3月3日止。四川恒康资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，暂无可能引发的风险，不会导致公司实际控制权发生变更。若后续出现平仓风险，四川恒康将及时采取包括但不限于补充质押、提前还款等应对措施。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。
截至本公告披露日，四川恒康持有本公司股份267,835,141股，占公司总股本的40.46%，累计质押本公司股份237,140,000股，占其持股总数的88.54%，占公司总股本的35.83%。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年10月31日
2016年第三季度报告
公司代码：600139 公司简称：西部资源
