中信证券股份有限公司日常关联/连交易公告

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2016-042

中信证券股份有限公司日常关联/连交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议及公司2011年第三次临时股东大会批准，2011年9月23日，公司与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）就公司及附属企业，与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/连交易签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并分别设定了2011至2013年度交易上限。该等框架协议约定的日常关联/连交易上限到期后，经公司第五届董事会第十七次会议及2013年第三次临时股东大会批准，于2013年12月31日，公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（一）》，并分别设定了2014至2016年度交易上限。鉴于该等框架协议约定的日常关联/连交易上限将于2016年底到期，为保证日常关联/连交易的顺利进行，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），公司应在相关股东大会审议通过后与中信集团续签日常关联/连交易框架协议并制订未来三年（2017至2019年度）关联/连交易上限。

为此，公司拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》。

●日常关联/连交易对公司的影响：该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

●提请投资者注意的其他事项：本公告涉及的关联/连交易相关事项需与香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）沟通确认，并将根据联交所的意见（如有）进行相应调整，最终调整结果以公司发布的补充公告（如需）或相关股东大会文件内容为准。

一、日常关联/连交易基本情况

（一）日常关联/连交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港上市规则的有关规定，公司于2016年10月28日召开了第六届董事会第七次会议，审议并以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案》，同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》，签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》，并同意将续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》事项提交公司股东大会审议，非关联/连股东表决。

上述日常关联/连交易预案及相关关联/连交易框架协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的认可，公司董事会关联交易控制委员会预审通过了上述日常关联/连交易预案并同意提交董事会审议，公司独立非执行董事、董事会关联交易控制委员会（成员均为独立非执行董事）认为：

相关关联/连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团签署相关关联/连交易框架协议无异议。

（二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况

1、证券和金融产品交易及服务

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注1：鉴于交易品种多、交易频繁、交易量较大，且有关交易按市场惯例及一般商业条款进行，而证券市场的波动情况无法预计、监管政策或不时变动，公司难以预估未来发生的相关交易量，联交所已批准公司豁免设定证券和金融产品交易的年度交易总金额上限，公司根据上交所上市规则预计年度日常关联/连交易时，对于此类交易金额以实际发生数计算。

注2：如公司2015年度报告所呈报，截至2015年12月31日止财政年度总流入为人民币305,969百万元,经扣除同业拆入及其正回购资金流入，2015财政年度总净流入为人民币18,868百万元。截至2016年6月30日止六个月期间总流入为人民币77,630百万元,经扣除同业拆入及正回购金额，截至2016年6月30日止六个月的总净流入为人民币1,084百万元。

注3：总净流出金额不包括本公司向中信集团及其联系人提供的逆回购金额。

注4：由于公司来自中信集团及其联系人的同业拆入金额乃于银行间市场按现行利率计息而并无由本公司提供抵押，该等同业拆入属香港上市规则第14A.90条下的获豁免持续关连交易。

注5：截至2015年12月31日止两个财政年度正回购金额（扣除同业拆入）分别为人民币10,900百万元及人民币179,200百万元，相当于截至2015年12月31日止两个财政年度每日最高结余约人民币1,600百万元及人民币7,797百万元。于截至2016年6月30日止六个月，正回购（扣除同业拆入）的金额约为人民币56,644百万元，相当于同期每日最高结余约人民币4,666百万元。

注6：公司可于其日常业务过程中与借款人进行同业拆出及逆回购交易。如果同业拆出及逆回购条件于本公司有利，本公司可向中信集团及其联系人提供同业拆出及逆回购。根据香港上市规则，本公司向中信集团及其联系人提供的有关同业拆出及逆回购（如发生）为不获豁免持续关连交易。于截至2015年12月31日止两个财政年度，本公司向独立借款人提供同业拆出及逆回购的每日最高结余分别为人民币1,700百万元及人民币4,000百万元，截至2016年6月30日止六个月该等同业拆出及逆回购的每日最高结余约为人民币400百万元。本公司欲通过参考向独立借款人提供同业拆出及逆回购的历史每日最高结余设立年度上限。另外，本公司向中信集团及其联系人提供的逆回购金额为2,480百万元。

注7：近三年来国内证券市场震荡较大，2014年以来，随着市场变化，公司客户也相应出现下沉趋势；2015年6月中旬以后市场调整，IPO融资一度暂停，受此影响，公司与中信集团之间的交易金额低于预计金额。

2、非金融综合服务

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注1：近三年来国内证券市场震荡较大，2014年以来，随着市场变化，公司客户也相应出现下沉趋势，2015年6月中旬以后市场调整，IPO融资一度暂停，受此影响，公司与中信集团之间的交易金额低于预计金额。

3、房屋租赁

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注1：中信集团及其关联/连方向公司租用的房屋面积未达到公司预计水平。

（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别

1、证券和金融产品交易及服务

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注1：证券和金融产品（同业拆借及正回购金额除外）

估计证券和金融产品交易总净流入及总净流出的年度上限时，公司已参考上述历史交易金额，并已考虑下列主要因素：

（1）一般因素

1) 公司业务范围的快速扩张及创新产品的推出

公司向其客户提供广泛金融产品及服务。受益于国内金融及证券监管环境持续宽松，自2013年起，公司主要业务已获批准纳入（其中包括）黄金及贵金属买卖、新三板做市、证券投资基金托管业务、股票期权做市业务等。公司现已取得资格及许可从事60余种业务活动。公司早年取得的若干资格于过往三年发挥积极作用。过往数年公司收入增长主要得益于融资融券、购回、收益互换等业务的发展。公司总收入及其他收入由2014年的人民币39,525百万元增至2015年的人民币72,924百万元，增长84.5%。随着新业务和产品的推出，中信集团及其联系人与公司之间的证券和金融产品总净流入及总净流出预期将继续大幅增长。

2) 中国债券市场及基金市场快速增长

近年来，中国债券市场一直快速增长。债券发行募集所得款项总额由人民币4.9万亿元增至2015年的人民币22.2万亿元，复合年增长率为46.0%。创新债券产品及资产抵押证券产品不时推向市场，从而增大中信集团与公司之间证券和金融产品交易及金融服务交易的机会。

3) 证券公司与银行不断增加合作及相互投资金融产品

中国利率市场化使中国银行机构转向理财产品以吸收客户存款。虽然中国的银行有良好客户网络，这些银行仍在研究、投资及结算管理、产品设计及资产管理方面缺少中国证券公司的专业知识和经验。此外，中国的商业银行受中国法律法规限制不能直接从事股权投资。证券公司的资产管理产品及基金因此可为中国的商业银行提供绝佳投资渠道，包括直接投资于股权投资。此外，自2014年起资产抵押证券发行政策放宽，仅要求该等证券在发行前向监管机构备案，故中国越来越多的商业银行转向资产抵押证券来筹集资金以加强其资产配置。

据预期，中信集团银行机构将加大对公司资产管理产品及基金的投资以利用本公司在研发及管理金融产品方面的专业知识及经验。另一方面，公司亦将加大投资中信集团银行机构的理财产品以获得稳定投资回报。

（2）特殊因素及考虑

1）公司已考虑2015年中期A股市场大幅波动对总净流入及净流出的影响。考虑到总净流入及总净流出仅出现在2015年上半年活跃市场，公司估计，随着A股市场回归正常水平及中国经济稳定步入新常态，与中信集团及其联系人之间在银行间债券市场、中国交易所债券市场及国内证券交易所的证券和金融产品交易的总净流入及净流出水平未来三年将处于每年人民币30,000百万元至人民币40,000百万元区间。估计年度上限时，公司已考虑合理使用年度净流入及净流出分别约每年人民币30,000百万元至人民币40,000百万元作为债券市场及国内证券交易所的交易估计基准。

2）由于A股市场于2015年中期大幅波动，公司及中信集团总体上同意提高合作水平，提升彼此业务发展。合作领域包括本公司向中信集团及其联系人在其投资及管理方面提供研究、产品设计、投资管理。公司预期亦会投资于中信集团金融机构的理财产品及信托产品，而中信集团及其联系人可投资于公司的资产管理计划及基金。

3）公司与中信集团金融机构之间于未来三个财政年度的大宗商品衍生交易及贵金属交易及租赁预期将增加。

4）此外，估计总净流入及总净流出时，公司亦已考虑公司与中信集团金融机构所控制信托（作为投资经理）之间被视作关连交易的可能交易。

5）公司于估计总净流入及总净流出年度上限时将考虑有否涉及特定类型证券及金融产品的过往交易。如有相关过往交易，公司将计算过往交易价值占该特定产品过往交易总值的百分比，再使用百分比值计算未来三个财政年度的预测交易价值。考虑到产品的波动性，将对百分比值作出调整。如与中信集团及其联系人间并无过往交易，公司将考虑该特定产品的过往交易总值，通过考虑产品波动性估计与中信集团及其联系人间交易的百分比，并使用百分比值估计未来三年的预测交易价值。倘适用，介乎6%至6.5%之间的利率已用于计算以及10%至20%的年度增长亦已计入。

注2：鉴于根据相关法律法规，公司须将客户结算资金的现金结余存放于客户选择的特定合资格商业银行开立的账户，公司无选择权，亦无权控制存取款金额及其变动；金融及证券业务对市场反应灵敏，短期内可能会产生大幅波动，公司难以估计每日存入商业银行（可能包括中信集团下属银行子公司）的自有资金及客户资金结余资金数额；2016年10月24日，香港联交所批准公司豁免设定存款每日最高结余的2014-2016年度交易总金额上限，因此存款每日最高结余未设定上限。

注3：中信集团向公司提供同业拆入，系关联方为公司利益按正常商业条款提供；且公司无须就该等同业拆入提供任何担保；同时该等同业拆入获豁免根据香港上市规则遵守申报、公告及独立股东批准规定，因此中信集团向公司提供同业拆入未设定上限。

注4：公司向中信集团提供正回购（同业拆入除外）交易涉及的借/贷款每日最高余额上限

估计公司向中信集团提供正回购（包括质押式回购、买断回购）的每日最高余额时，公司已考虑下列因素：

（1）公司于2014年前后开始与中信集团金融机构进行回购交易，后逐步提高至2015年中期最高水平。于A股市场大幅波动后，回购数量及金额受到影响，但开始呈现正常水平。本公司认为，回购金额将继续增加，因为回购可提供获得融资的相对便利方法并更多地作为获得银行融资的途径。倘股票市场恢复至高位，回购所涉金额可轻易超过2015年历史水平，而该历史水平仅在七月大幅波动前于上半年市场交投活跃时出现。由于2015年该回购的每日最高余额约为人民币7,797百万元，且由于2015年上半年市场畅旺及为提供充分误差率缓冲，公司认为2017年每日最高余额人民币20,000百万元属恰当，并分别于2018年及2019年每年增加人民币22,500百万元至人民币25,000百万元。

（2）公司认为，20%至30%的较大缓冲是考虑到A股市场2015年波动及大幅波动所呈现的波动性及不可预测性以及避免每日最高余额设定得过于保守而对本公司业务营运造成过度干扰及损害。

注5：公司向中信集团及其联系人提供同业拆出及逆回购

在估计向中信集团及其联系人提供同业拆出及逆回购的每日最高余额时，公司已参考上述历史交易金额，并已考虑下列主要因素：

（1）2015年向独立借款人提供的贷款每日最高余额约为人民币4,000百万元，然而，如借款的条款属一般商业条款或对公司有利，公司亦可能贷予中信集团及其联系人。

（2）考虑到证券交易所及债券市场的波动性及不可预测性，公司认为需要20%至30%的较大缓冲为任何误差率作准备。公司预计有关贷款水平将继续按5%至10%的年利率增长，并估计未来三个财政年度公司向中信集团提供同业拆出及逆回购涉及的每日最高余额为人民币5,000百万元。

注6：公司向中信集团提供证券和金额服务之交易上限的制定，已参考历史交易金额，并基于如下考虑：

（1）考虑到国内公司重组与并购活动以及与房地产有关金融产品发行的水平大幅提高，预计就公司重组与并购、发行资产担保证券及房地产投资信托向中信集团及其联系人提供金融和投资顾问服务的收入于2016年及2017年会大幅增加，而于2018年及2019年则会减少；

（2）作为日常业务过程的一部分，本公司可能通过提供投资银行服务（如承销、保荐及监督与指导服务），参与中信集团成员公司及其联系人于未来三个财政年度内承担的潜在筹资活动（如股权融资、债务融资及首次公开发售）。尽管国内首次公开发售仍受限制，但预计本公司通过就中信集团成员公司发行创新金融产品及各类债务提供上述服务以及来自中信集团成员公司或联系人在新三板挂牌的保荐费，将贡献稳定收入；

（3）由中信集团及其联系人投资而由本公司管理的资产管理计划及集合资产管理计划的固定管理费及绩效管理费，预计贡献大额收益。此外，上述管理费估计每年会有约30%的增长，这将对未来三个财政年度的年度上限估计产生重大影响；

（4）考虑到公司在提供研究、投资建议、投资管理及托管服务方面的专长，以及公司与中信集团之间的合作不断增多和本公司业务的扩张及推出新业务，本公司预计就投资顾问与咨询服务及托管服务来自中信集团及其联系人的顾问及咨询费可能大幅增长；

（5）公司已在建议年度上限内计入本公司存放于中信集团银行机构的自有资金的估计利息。视乎存放于中信集团银行机构的自有资金规模及中信集团银行机构提供的利率，存款利息可能在一年内为公司提供稳定及稳固收益。

注7：中信集团向公司提供证券和金融服务之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：

（1）随着公司业务进一步扩张及可能推出新产品/业务，公司与中信集团及其联系人将通过提供更多附加值服务在更多领域展开合作，如投资银行、经纪、资产管理、财务顾问服务、分销金融产品及其他创新业务。公司向中信集团及其联系人支付的开支预期将大幅增加；

（2）据估计，公司向中信集团及其联系人支付的总开支中大部分为中信集团及其联系人销售本公司所发行金融产品的佣金及代理费。金融机构拥有良好销售网络及本公司金融产品的潜在客户。该等服务包括（其中包括）代理销售债券及资产管理产品、挂钩结构性票据等。此外，当公司预期将于2018年及2019年发行更多资产管理产品及债券时，公司就该等服务应付的开支总额估计将于该期间大幅增加；

（3）对于公司推出及管理的新资产管理产品及基金，中信集团金融机构及其联系人可获委任为托管人以提供托管服务及客户存管服务。随着公司推出及管理更多新管理产品及基金，该等费用及开支预期于未来三个财政年度将大幅增加。

注8：此外，在设定上述建议年度上限时，董事已考虑通货膨胀因素，并主要假设在建议更新的证券和金融产品交易及服务框架协议期限内，市场状况、经营和业务环境或政府政策不会发生任何不利变动或中断，以致严重影响公司的业务和中信集团及/或其联系人的业务。

2、非金融综合服务

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注1：公司向中信集团提供各项综合服务之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：

（1）于未来三年，公司根据建议更新的综合服务框架协议将向中信集团及其联系人提供的新增物流及仓储服务以及提供该等服务的预计收入；

（2）公司于未来三年将向中信集团及其联系人提供的与信息技术、互联网络、会务服务、培训等有关的服务交易量的预期增加；

（3）公司于未来三年就广告位租赁自中信集团及其联系人收到的收入的预期增加；

（4）因提供任何其他综合（非金融）服务的可能性导致公司于建议更新的综合服务框架协议项下的收入的潜在增加。

注2：中信集团向公司提供各项综合服务之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：

（1）中信集团及其联系人于未来三年根据建议更新的综合服务框架协议将向公司成员公司提供的与医疗、差旅管理以及图书及音像制品的出版及印刷有关的新增服务，以及公司就取得该等服务产生的预计费用；

（2）2017年1月1日起截至2019年12月31日止三个财政年度，随着公司透过互联网将提供的互联网服务增加，公司对互联网络、网络维护及信息技术方面的服务需求将持续增加，以及中信集团及其联系人的相关成员公司提供的IT设备的潜在增长；

（3）2017年1月1日起截至2019年12月31日止三个财政年度，现有物业管理费用预计增加，以及预期公司设立新证券营业部及分公司的有关费用及其物业管理费用的相应增加；

（4）由于公司员工人数于2017年1月1日起截至2019年12月31日止三个财政年度期间的预期持续增加而致使支付予信诚人寿保险有限公司（中信集团的联系人）的保险费（公司员工的医疗及交通意外保险）的预期增长。此外，公司预计将为员工提供更加全面的保险，相应的导致保险范围的增加及保险金额的提高；

（5） 公司未来三年就建议由中信集团及其联系人向本公司提供企业年金基金管理服务产生的预期开支；

（6）公司自有物业增加、经纪业务扩张而导致的所需装修服务的增加；

（7）本公司于截至2016年6月30日止六个月就中信集团及其联系人提供非金融服务产生的开支与去年同期相比的增速为250%以上；

（8）因获取任何其他综合（非金融）服务的可能性导致公司于建议更新的综合服务框架协议项下的费用的潜在增长。

注3：此外，于达致上述建议年度上限时，董事亦已考虑通货膨胀因素，且基于假设在建议更新的综合服务框架协议期间内，市场状况、经营和业务环境或政府政策不会发生任何不利变动或中断，以致严重影响公司的业务和中信集团及/或其联系人的业务。

3、房屋租赁

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注1：公司将房屋租赁给中信集团之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：

（1）考虑到中信集团及其联系人在中国的潜在业务扩张，中信集团及其联系人于2017年1月1日起截至2019年12月31日止未来三个财政年度期间继续向公司租赁的建筑面积将增多；

（2）随着公司自有物业的增加，中信集团及其联系人可能向公司租赁更多房屋；

（3）2017年1月1日起截至2019年12月31日止三个财政年度，根据现有租赁协议及市场状况可能增加的租金。

注2：中信集团将房屋租赁给公司之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：

（1）公司业务的潜在扩张，随后需要增加更多的办公场所，可能将自中信集团及其联系人租赁。例如公司经纪业务扩张导致的房屋租赁需求增加。考虑到增设的多为轻型营业网点及分公司，需增加的面积、金额通常不大；

（2）公司在香港和海外业务的潜在扩张，可能需要向中信集团及其联系人于香港租赁额外的办公空间；

（3）2017年1月1日起截至2019年12月31日止三个财政年度，与中信集团或其联系人续期后中国和香港租赁的部分物业所增加的预期租金；

（4）2017年1月1日起截至2019年12月31日止三个财政年度，可能自中信集团及其联系人租赁的建筑面积出现的任何潜在增加。

二、关联/连方介绍和关联关系

（一）关联/连方的基本情况

中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币18,370,263万元，注册地址：北京市朝阳区新源南路6号。

中信集团是一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域。

（二）与公司的关联/连关系

公司第一大股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司，截至2016年6月30日，中信集团通过其子公司（包括中信股份、中信有限）间接持有公司A股股份合计2,018,602,746股，占公司总股本的16.66%。中信集团、中信股份、中信有限属于上交所上市规则第10.1.3条第（一）款及联交所上市规则第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

中信集团的子公司中，与公司业务往来较多的主要有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、信诚基金管理有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。

三、关联/连交易的主要内容和定价政策

公司拟与中信集团签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》的主要内容如下：

（一）《证券和金融产品交易及服务框架协议》

现行的此项协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日届满，因协议期限即将届满且该协议约定的2014至2016年度证券及金融服务交易上限即将到期，因此双方需续签协议并分别制订证券及金融产品交易及服务2017至2019年度交易上限。

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注1：证券和金融产品交易：

（1）可转债于中国交易所债券市场而非全国银行间市场进行交易。有关交易将列入 “权益类产品”类别阐述的“权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）”交易（请参阅下文）；

（2）于2014年，公司获得在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）担任做市商的资格。于日常业务过程中，公司可能获发行人（为关联方）（“关联发行人”）委任担任做市商。该等关联发行人就做市向本公司发行股份将构成持续关连交易；

（3）在公司及中信集团金融机构的日常业务过程中，本公司可投资/认购中信集团金融机构发行的理财产品及信托产品，而中信集团金融机构及其联系人亦可投资/认购本公司发行的资产管理产品及基金；

（4）加入“及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）”乃为阐述及提供有关权益类衍生产品类别的更多信息。这并非新添产品类别。

注2：就中信集团向本公司提供的服务而言，服务范围内加入“贵金属”及“大宗商品交易”的原因是﹕

（1）中信集团若干联系人获资质提供大宗商品交易服务及可能向公司提供相关服务；

（2）此外，公司在其大宗商品交易中可能会参与销售贵金属及聘请中信集团的获资质联系人作为代理人销售贵金属，而所产生的代理销售费用将构成本公司的持续关连交易。

注3：就公司向中信集团提供的服务而言，服务范围内加入“持续督导”及“大宗商品服务”的原因是﹕

（1）公司已获得为在新三板上市的公司提供持续督导的资格。因此，公司可为中信集团的联系人(其股份在新三板上市)提供持续督导；

（2）于2013年，公司已取得从事大宗商品交易的资格，可为中信集团及其联系人提供相关大宗商品交易服务，将构成本公司的持续关连交易。

注4：公司在其日常业务过程中一直按一般商业条款与中信集团及其联系人订立证券和金融产品交易。该等交易涉及在中国银行间债券市场及中国交易所债券市场进行证券和金融产品交易，以及中信集团及/或其联系人在同业拆借市场向本公司借出资金。证券和金融产品包括固定收益类证券产品、固定收益产品相关的衍生产品、权益类产品、资金交易及监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品。

在公司的日常业务过程中，公司会与中信集团的金融机构及其联系人订立证券质押回购交易。证券质押回购涉及质押公司的证券，包括以债券及股份作为抵押品，以取得中信集团 金融机构的融资，而公司同意于日后偿还款项以解除抵押。

此外，在日常及一般业务过程中，公司会与中信集团及其联系人订立贷款交易及逆回购交易。逆回购指按协议价格向中信集团金融机构出售证券作交易用途，并同意日后于指定日期按另一协议价格购回相关证券。

另外，在日常及一般业务过程中，公司与中信集团及其联系人或会就可能在交易所上买卖的证券和金融产品彼此进行交易。该等交易可能包括公司认购(其中包括)公司发行的理财产品及信托产品，而中信集团及其联系人认购(其中包括)资产管理产品及公司成立的基金。

注5：关于证券和金融产品交易的定价基准

（1）关于证券和金融产品交易

证券和金融产品交易（无论在中国银行间债券市场、银行间借贷市场或中国交易所债券市场开展）会且将继续按现行市价于本公司的日常业务过程中开展，并且交易频繁——倘在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；倘在银行间借贷市场进行借贷，则按银行间借贷市场所报利率；倘在中国交易所债券市场，则按相关证券交易所的现行市价。该等交易的定价须受中国严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。

倘由公司认购中信集团金融机构推出的金融产品及由中信集团及其联系人认购公司推出的金融产品，认购价与其他投资者认购时的认购价相同。该认购价由推出金融产品的金融机构（或倘金融产品由本公司推出，则由本公司）经考虑所投资资产/业务基本情况后制定。

（2）银行间借款、质押式回购及贷款

在近期放宽相关中国规则及法规后，公司已自2016年起参与中信集团银行机构的银行间借款（拆借）。该等借款均按现行利率在银行间市场于该等借款并无由公司就该等银行间借款提供抵押的情况下进行。

公司亦在其日常业务过程中以中信集团金融机构独立第三方客户获提供的利率或按较一般商业条款更佳的条款与金融机构进行质押式回购交易。公司亦可按一般商业条款或更佳条款与中信集团金融机构订立购回协议，而并无涉及向金融机构质押抵押品。该等购回协议乃按中信集团与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排或按较一般商业条款更佳的条款订立。

公司向中信集团及其联系人提供贷款（包括逆回购）将按一般商业条款及公司就相同或类似交易向公司独立第三方客户提供贷款时适用的利率进行。

注6：服务费或佣金或经纪佣金定价基准

所收取的该等费用或佣金的一般定价原则须根据适用中国法律及法规的规定，由双方参考现行市价后协商确定。更具体而言，作为证券和金融服务交易主要部分的服务定价政策如下：

（1）承销及保荐服务：服务费须参考（其中包括）公司向独立第三方提供类似服务而收取的拟募集资金总额及费率制定；

（2）其他投资银行服务：服务费须由订约方计及交易性质及规模、当时市况、独立第三方就类似交易的适用平均费用水平等因素，经公平协商后制定；

（3）经纪服务：佣金须参考（其中包括）独立第三方的适用佣金费率及经纪交易的估计规模制定；

（4）代销金融产品服务及受托资产管理服务：服务费须参考独立第三方的适用服务费率，根据所售产品金额或估计资产规模制定；

（5）其他证券和金融服务：有关服务费及佣金须根据适用法律及法规，参考现行市价基于交易性质制定。

（二）《综合服务框架协议》

现行的此项协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日届满，因协议期限即将届满且制订的2014至2016年度交易上限即将到期，因此双方需续签协议并制订2017至2019年度交易上限。

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注1：协议内容变动的原因：

（1）在日常业务过程中，本公司可不时向中信集团及其联系人提供物流和仓储服务，而提供该等服务可产生收入；

（2）由于所涉行业范围广泛，中信集团及其联系人也可为本公司员工购买体检计划），提供商旅管理（例如预定差旅机票和酒店）及其他相关服务，该等交易将构成本公司的持续关连交易；

（3）自2013年起，本公司已经购买并将持续向中信出版集团购买音像制品及图书，而中信出版集团可在中信出版集团业务范围内向本公司提供出版、印刷及其他非金融的综合服务。加入“印刷出版、图书音像”为进一步阐述由中信集团及其联系人提供的非金融的综合服务类型。

注2：定价原则

（1）定价基准

1）根据建议更新的综合服务框架协议及作为一般原则，综合服务框架协议下的非金融服务互供将在各方日常业务过程中，按一般商业条款经公平协商进行。

2）非金融服务将根据市价由公开招标或邀请招标程序或其他方式（视情况而定）提供。例如，就信息技术、互联网络服务、网络维护而言，服务费应根据电信行业标准价格及现行市价制定。 就保险而言，价格应参考可比较保险计划的现行市价及本公司于过往年度的投保及索赔数目制定及调整。有关其他（非金融）综合服务，费用应基于现行市价及经订约方之间的公平磋商。

（2）定价审批及监督

为确保上述综合服务框架协议按正常商业条款或不逊于适用独立第三方的条款进行，本公司已采纳额外内部控制政策。就中信集团及其联系人向本公司成员公司提供的服务而言，本公司已就采购管理制订规则并采用下列程序制定交易条款（包括定价条款）。应首先递交包括采购项目的信息及定价、建议采购方式以及获推荐的供货商的申请，以供批准。相关管理部门及采购管理委员会将进行审核及批准项目（如适用），并制定供货商范围及采购方式。供货商将透过招标、查询、磋商或其他程序（视情况而定）制定，而采购协议将按规定于报告及批准后订立。财务部亦负责采购项目的批准、检查及付款。就本公司成员公司向中信集团及其联系人提供的服务而言，本公司一直采用与上述采购管理程序相若的定价审批及监督程序。

（三）《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》

《房屋租赁框架协议》有效期10年，自2011年9月23日起生效至2021年9月22日届满，仍在有效期内，该协议之补充协议（一）约定的2014至2016年度交易上限即将到期，因此只需签署补充协议（二）约定2017至2019年度交易上限。

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除在补充协议（二）中确定上述2017至2019年度日常关联/连交易总金额上限外，公司与中信集团未对《房屋租赁框架协议》及其补充协议（一）的其他内容进行修订。

此外，公司还将根据上交所上市规则，于2016年度、2017年度、2018年度股东大会上分别就2017年度、2018年度、2019年度其他日常关联/连交易情况进行预计，其中，公司及附属企业与中信集团及其附属企业之间的日常关联/连交易将按照上述本次拟续签/签署的框架协议约定的交易内容及交易上限制定。

四、关联/连交易的目的和对上市公司的影响

公司根据实际经营情况、上市地上市规则及市场惯例，拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》，继续规范关联/连交易的开展。该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

五、该关联/连交易所履行的审议程序

1、独立非执行董事事前认可和独立意见

前述关联/连交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。同时经公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案所包含的日常关联/连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中国中信集团有限公司续签该三份日常关联/连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会审议。

2、董事会及股东大会审议程序

根据相关法律法规和公司《章程》，本次拟签署的三个协议中：《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下日常关联/连交易的年度上限超过了董事会审批的权限，将提交股东大会审议；《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》及设定的相关年度上限在董事会权限范围内，已于2016年10月28日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司董事长、执行董事张佑君先生因担任中信集团、中信股份、中信有限总经理助理，及中信控股有限责任公司董事长，回避了本次表决。

六、备查文件

1、《中信证券股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

2、《中信证券股份有限公司第六届董事会独立非执行董事关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的事前认可及独立意见》

3、《中信证券股份有限公司第六届董事会关联交易控制委员会2016年第三次会议决议》

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2016年10月30日