青岛啤酒股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司法定代表人孙明波、主管会计工作负责人（财务总监）于竹明及会计机构负责人（会计主管人员）侯秋燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
2.4公司报告期内经营活动总体状况的简要说明
报告期内，在国内中高端餐饮消费不振，啤酒市场整体环境未有明显改善的情况下，公司继续积极开拓国内外市场，通过多种渠道和营销方式加大市场推广力度。今年前三季度公司累计实现啤酒销量704万千升，其中主品牌“青岛啤酒”实现销量329万千升，“鸿运当头、奥古特、经典1903和纯生、听装、小瓶啤酒”等高附加值产品共计实现销量136万千升。2016年1-9月公司实现营业收入人民币230.36亿元；实现归属于上市公司股东的净利润人民币18.40亿元。
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表主要项目变动分析
单位：千元 币种：人民币
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(1) 货币资金
货币资金报告期期末比期初增加27.64%，主要原因是报告期内经营活动产生的现金净流量增加所致。
(2) 应收票据
应收票据报告期期末比期初增加110.80%，主要原因是报告期末部分子公司收取银行承兑汇票增加所致。
(3) 应收账款
应收账款报告期期末比期初增加56.52%，主要原因是报告期末部分子公司应收账款余额增加所致。
(4) 应收利息
应收利息报告期期末比期初减少42.29%，主要原因是报告期末本公司之全资子公司青岛啤酒财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）应收外部金融机构的存放同业款项利息减少所致。
(5) 长期股权投资
长期股权投资报告期期末比期初减少73.92%，主要原因是报告期内收购青岛啤酒（上海）投资有限公司（以下简称“上海投资公司”）股权，在合并报表层面对其长期股权投资进行抵消所致。
(6) 递延所得税资产
递延所得税资产报告期期末比期初增加47.13%，主要原因是报告期内待付费用增加使得递延所得税资产增加所致。
(7) 短期借款
短期借款报告期期末比期初减少59.58%，主要原因是报告期内个别子公司偿还外部借款所致。
(8) 应付票据
应付票据报告期期末比期初增加226.41%，主要原因是报告期内采用票据结算货款方式比重增加所致。
(9) 预收款项
预收款项报告期期末比期初减少60.77%，主要原因是报告期内预收酒款减少所致。
(10) 应交税费
应交税费报告期期末比期初增加192.08%，主要原因是报告期末应交所得税、增值税、消费税增加所致。
(11) 应付利息
应付利息报告期期末比期初减少44.52%，主要原因是报告期内部分子公司外部借款减少使得应付借款利息减少所致。
(12) 其他应付款
其他应付款报告期期末比期初增加31.65%，主要原因是报告期内待付费用及押金增加所致。
(13) 递延所得税负债
递延所得税负债报告期期末比期初增加91.45%，主要原因是报告期内收购上海投资公司股权，由于该公司资产评估增值使得递延所得税负债增加所致。
(14) 少数股东权益
少数股东权益报告期期末比期初增加303.13%，主要原因是报告期内收购青岛啤酒（上海）实业有限公司（以下简称“上海实业公司”）少数股权，原少数股东不再分占其净资产所致。
3.1.2利润表主要项目变动分析
单位：千元 币种：人民币
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(1) 营业收入
2016年1-9月营业收入同比减少5.26%，主要原因是报告期内销量下降，使得营业收入减少所致。
(2) 营业成本
2016年1-9月营业成本同比减少11.69%，主要原因是报告期内销量下降以及收购上海投资公司股权，与其产品采购交易由外购模式转变为内部交易，使得营业成本减少所致。
(3) 销售费用
2016年1-9月销售费用同比增加5.67%，主要原因是报告期内部分区域市场费用投入增加所致。
(4) 资产减值损失/（转回）
2016年1-9月资产减值损失同比增加882.55%，主要原因是报告期内个别子公司计提固定资产减值损失增加所致。
(5) 投资收益
2016年1-9月投资收益同比增加217.32%，主要原因是报告期内收购上海投资公司股权，将原持有50%股权的公允价值大于账面价值的差额计入投资收益所致。
(6) 营业外收入
2016年1-9月营业外收入同比增加41.79%，主要原因是报告期内收购上海投资公司股权使其成为控股子公司形成的负商誉计入营业外收入所致。
(7) 营业外支出
2016年1-9月营业外支出同比增加92.30%，主要原因是报告期内部分子公司处置固定资产及土地使用权损失增加所致。
(8) 少数股东损益
2016年1-9月少数股东损益同比增加1364.45%，主要原因是报告期内收购上海实业公司少数股权，原少数股东不再分占其经营亏损所致。
3.1.3现金流量表主要项目变动分析
单位：千元 币种：人民币
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(1) 经营活动产生的现金流量净额同比减少5.79%。主要原因是报告期内销售收入下降，收到的现金减少所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额同比增加39.50%，主要原因是报告期内财务公司收回理财产品本金增加所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额同比减少267.60%，主要原因是报告期内偿还债务所支付的现金增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据本公司与三得利（中国）投资有限公司（“三得利公司”）于2015年10月18日签订的《股权转让及商标技术使用许可框架协议》(“框架协议”)，本公司拟受让三得利公司拥有的青岛啤酒（上海）投资有限公司(原三得利青岛啤酒(上海)有限公司)50%股权和青岛啤酒（上海）实业有限公司(原青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司)50%股权，交易对价以人民币822,912,001元为基础，并根据框架协议约定的价格调整因素调整确定。
2016年10月27日，协议双方签署关于框架协议的补充协议，双方确认，股权转让价格调减金额为人民币147,600,942元，本次股权转让的最终价款为人民币675,311,059元。截至本公告披露之日，本公司已按框架协议的约定向三得利公司支付两期股权转让价款合计人民币622,912,001元。剩余转让价款人民币52,399,058元将按照框架协议及其补充协议的约定分两次支付完毕。
截至2016年9月30日，上海投资公司及其附属公司已纳入本集团的合并报表，上海投资公司和上海实业公司成为本公司的全资子公司。
本次交易影响归属于上市公司股东的净利润增加约人民币30,749万元，其中一是由于收购上海投资公司股权使其成为本公司全资子公司而形成的负商誉计入营业外收入约人民币17,770万元，二是原持有上海投资公司股权的账面成本与其公允价值之差计入投资收益约人民币12,979万元；另由于收购上海实业公司少数股权使得资本公积减少约人民币63,089万元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在本公司股权分置改革时，原控股股东青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（“青岛市国资委”）承诺将在股改完成后建议青岛啤酒董事会制定并实施包括股权激励在内的长期激励计划。
2007年4月青啤集团通过无偿划转成为公司控股股东后，承接了青岛市国资委在公司股权分置改革实施后所有需履行的义务和做出的承诺。
2014年6月25日，接公司控股股东青啤集团通知，为使公司管理层与股东、公司之间利益更好的结合，并履行股改承诺及监管要求，青啤集团将根据有关法律法规的规定，于2020年6月底前推进上市公司提出管理层长期激励计划，经相关部门批准后，提交公司股东大会审议后实施。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 青岛啤酒股份有限公司
法定代表人 孙明波
日期 2016-10-28
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2016-021
青岛啤酒股份有限公司
关于与三得利（中国）投资有限公司
签订《框架协议》之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经青岛啤酒股份有限公司（“本公司”，本公司与合并报表范围内的企业合称“本集团”）第八届董事会第八次会议审议通过，本公司与三得利（中国）投资有限公司（“三得利公司”）于2015年10月18日签订了《股权转让及商标技术使用许可框架协议》（“《框架协议》”），本公司拟受让三得利公司拥有的青岛啤酒（上海）投资有限公司（原三得利青岛啤酒（上海）有限公司，“上海投资公司”）50%股权和青岛啤酒（上海）实业有限公司（原青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司，“上海实业公司”）50%股权（“本次交易”），交易对价为人民币822,912,001元与《框架协议》约定的价格调整金额之和。上述关联交易已经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。有关本次交易的详细内容请参阅本公司于2015年10月19日及2015年12月7日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2016年10月27日，本公司与三得利公司签署关于《框架协议》之补充协议，双方基于自《框架协议》约定之定价基准日至股权交割日啤酒销售淡季期间目标公司亏损的现实，以目标公司的亏损额为主要调整基础，经双方协商确认股权转让价格调减金额为人民币147,600,942元，本次交易的最终股权转让价款为人民币675,311,059元。截至本公告披露之日，本公司已按《框架协议》的约定向三得利公司支付两期股权转让价款合计人民币622,912,001元。剩余转让价款人民币52,399,058元将按照《框架协议》及其补充协议的约定分两次支付完毕。
截至2016年9月30日，上海投资公司及其附属公司已纳入本集团的合并报表，上海投资公司和上海实业公司成为本公司的全资子公司。本次交易影响归属于上市公司股东的净利润增加约30,749万元，其中一是由于收购上海投资公司股权使其成为本公司全资子公司而形成的负商誉计入营业外收入约17,770万元，二是原持有上海投资公司股权的账面成本与其公允价值之差计入投资收益约12,979万元；另由于收购上海实业公司少数股权使得资本公积减少约63,089万元。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2016-022
青岛啤酒股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月28日，青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会第十四次会议（“会议”）以通讯表决方式召开，会议审议了本公司2016年第三季度报告和收购股权等两项议案。会议应参与表决董事9人，实际签署决议董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《青岛啤酒股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过下列议案：
一、 审议批准《青岛啤酒股份有限公司2016年第三季度报告》及报告正文，授权公司董事会秘书在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司网站和指定报章公布公司2016年第三季度报告及报告正文。
二、 审议通过关于公司收购河北嘉禾啤酒有限公司（“河北嘉禾”）50%股权项目的可行性研究报告
经公司第七届董事会第十五次会议审议批准，本公司与石家庄众硕企业管理有限公司（原石家庄嘉禾啤酒有限责任公司，下称“石家庄众硕”）及嘉禾啤酒有限公司工会委员会（“嘉禾啤酒工会”）、联合投资有限公司于2013年12月16日签署了《嘉禾啤酒有限公司资产重组及股权交易的框架协议》（“《框架协议》”），石家庄众硕与嘉禾啤酒工会通过公司分立方式设立河北嘉禾，并由本公司收购嘉禾啤酒工会持有的河北嘉禾50%的股权，上述交易于2014年2月底完成交割。
公司董事会认为：公司收购河北嘉禾50%股权是项目整体收购《框架协议》履约的一部分。本次收购完成后，河北嘉禾将成为公司的全资子公司，可以更好地融入公司一体化管理框架，提高运行效率，改善产品结构。同意按照《框架协议》的约定，以人民币叁亿元整（￥300,000,000）收购石家庄众硕持有的河北嘉禾50%股权，并授权公司管理层在与交易对方达成一致后签署《股权转让合同》及采取适当行动处理其他相关事宜。
河北嘉禾于收购完成之前为本公司与石家庄众硕共同控制的合营公司，年产能约30万千升。根据河北嘉禾最近一期经审计的财务报表，截至2016年8月28日，河北嘉禾的总资产约为18,101万元，净资产约为11,756万元，2015年度的营业收入约为32,541万元，归属于母公司股东的净利润约为2,086万元。
上述所有议案同意票数均为9，没有反对票和弃权票。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2016年10月28日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2016-023
青岛啤酒股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
青岛啤酒股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十五次会议（“会议”）于2016年10月28日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际签署决议监事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议表决，通过了以下议案：
1、审议通过《青岛啤酒股份有限公司2016年第三季度报告》（未经审计）。
监事会认为，公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和相关监管规定。监事会同意通过该议案。
2、审议通过关于公司收购河北嘉禾啤酒有限公司（“河北嘉禾”）50%股权的可行性议案。
监事会认为，公司收购河北嘉禾50%的股权，属于项目整体收购《嘉禾啤酒有限公司资产重组及股权交易的框架协议》履约的一部分。收购完成后，河北嘉禾成为本公司的全资子公司。监事会同意通过该议案。
上述议案的同意票数均为7票，无弃权票和反对票。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司监事会
2016年10月28日
公司代码：600600 公司简称：青岛啤酒
2016年第三季度报告
