拓维信息系统股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-094
拓维信息系统股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议于 2016 年 10 月 24 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 10 月 30 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。
鉴于公司调整本次非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量上限，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司拟对第五届董事会第三十五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行数量和募集资金总额进行调整。
本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过240,000.00万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过87,209,302股。公司2015年年度利润分配方案实施后，本次发行的发行数量上限调整为174,672,489股。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过240,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
调整后：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过147,736.27 万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过107,522,759股。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过147,736.27万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
除上述内容调整，公司本次非公开发行股票方案其他内容不变。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
根据公司本次非公开发行的实际情况，依据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本着顺利推动公司本次非公开发行的目的，公司董事会经认真研究，对《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》做出了修订。
《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
3、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据公司本次非公开发行的实际情况，依据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本着顺利推动公司本次非公开发行的目的，公司董事会经认真研究，对《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》做出了修订。
《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
4、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》。
根据公司本次非公开发行的实际情况，依据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本着顺利推动公司本次非公开发行的目的，公司董事会经认真研究，对《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》做出了修订，本次非公开发行股票摊薄即期回报的假定情况相应发生了变化，公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报的分析进行了调整，同时拟对风险再次提示，填补措施仍不变。
《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（二次修订稿）》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年 10月31日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-095
拓维信息系统股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第五次会议于 2016 年 10 月 24 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 10 月 30 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。
鉴于公司调整本次非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量上限，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司拟对第五届董事会第三十五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行数量和募集资金总额进行调整。
本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过240,000.00万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过87,209,302股。公司2015年年度利润分配方案实施后，本次发行的发行数量上限调整为174,672,489股。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过240,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
调整后：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过147,736.27 万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过107,522,759股。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过147,736.27万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
除上述内容调整，公司本次非公开发行股票方案其他内容不变。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
根据公司本次非公开发行的实际情况，依据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本着顺利推动公司本次非公开发行的目的，公司董事会经认真研究，对《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》做出了修订。
《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
3、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据公司本次非公开发行的实际情况，依据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本着顺利推动公司本次非公开发行的目的，公司董事会经认真研究，对《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》做出了修订。
《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
4、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》。
根据公司本次非公开发行的实际情况，依据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本着顺利推动公司本次非公开发行的目的，公司董事会经认真研究，对《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》做出了修订，本次非公开发行股票摊薄即期回报的假定情况相应发生了变化，公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报的分析进行了调整，同时拟对风险再次提示，填补措施仍不变。
《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（二次修订稿）》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2016年 10月31日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-096
拓维信息系统股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）2016年01月29日召开的第五届董事会第三十五次会议以及2016年02月24日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。
公司于2016年06月24日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案“募集资金投向”中的募集资金总额进行调整。结合公司募集资金投资项目的预计投入情况，经过慎重考虑和研究，公司于2016年10月30日召开第六届董事会第六次会议，对本次非公开发行股票方案再次进行调整。
本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过240,000.00万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过87,209,302股。公司2015年年度利润分配方案实施后，本次发行的发行数量上限调整为174,672,489股。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过240,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
调整后：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过147,736.27 万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过107,522,759股。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过147,736.27万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
除上述内容调整，公司本次非公开发行股票方案其他内容不变。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年 10月 31 日
股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-097
拓维信息系统股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2016年01月29日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。公司于 2016 年06月24日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司于2016年10月30日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）出具的致同专字（2016）第110ZA0946号《拓维信息系统股份有限公司2015年度审计报告》，公司2015年度的基本每股收益（扣非后）别为0.24元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）为6.44%。
公司本次非公开发行前总股本为111,148.30万股，假设本次发行股份数量为不超过10,752.28万股，且募集资金总额不超过147,736.27万元，按发行数量上限10,752.28万股计算，本次发行完成后公司总股本将增至121,900.58万股，增幅为9.67%，公司股本和净资产规模将有一定程度增加。
本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于以下项目：
■
在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司完成发行后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，则公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况说明如下：
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次发行的发行数量上限为10,752.28 万股，募集资金总额为不超过147,736.27万元。
2、假定本次非公开发行于2016年11月末实施完毕，该完成时间仅为估计。
3、每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算每股收益。
4、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑2016年度实现的净利润和本次发行募集资金的金额对净资产的影响。
5、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
6、根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第110ZA0946号《拓维信息系统股份有限公司2015年度审计报告》，2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为20,946.02万元；2015年度非经常性损益为10,493.15万元，其中有8,200.00万元为取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益，2016年发生的可能性较低，因此，假设2016年发生的非经常性损益金额等于剔除上述影响后公司2015年发生的金额，则2016年度非经常性损益为2,293.15万元。
7、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。
8、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即20,946.02万元。
9、假设公司2016年不发行可转债等稀释性潜在普通股。
10、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
单位：元
■
注：1、2016年期末归属于母公司股东权益（预计）＝2016年期初归属于母公司股东权益－2016年本期现金分红＋2016年本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
4、2015年底股本数量根据利润分配方案追溯调整
本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，有利于公司在在线教育领域巩固和扩大市场份额，优化业务布局。尽管如此，由于本次发行后公司股本总额增加，募投项目所产生的经济效益需要一定的时间进行释放，公司每股收益在短期内将有一定程度的摊薄。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性
随着互联网信息技术的持续发展，互联网与教育领域的结合日益紧密，与传统线下教育方式相比，在线教育能够显著克服传统教育“受时间、空间限制明显，个性化服务要求高，区域分割严重、集中度低且发展不平衡”等痛点，对推动教育行业的发展具有重要意义。
公司作为国内上市公司中在线教育领域的龙头企业之一，随着2015年对海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息重组工作的完成，公司在幼儿园、中小学校、教委的渠道得到进一步扩张、粘性进一步加强。从线下渠道资源来看，拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国A股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O线下运营团队1,300人，覆盖15个省，25,000所中小学校，14,000所幼儿园。从教育产品来看，公司已推出了面向湖南省内学校和K12阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过150所合作学校和超30万师生用户，同时，公司即将推出面向全国的高能100在线培优直播课堂平台和内容产品。公司通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题库和搜题”为切入口的超过220万用户的作业通及抢占高考/中考核心教育资源的海云天教育测评等工具型产品，拥有超过1,000万用户的国内第一的0-6岁儿童有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有超过200万用户的0-8岁亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有超过200万用户的0-6岁家庭早教专家《爱宝贝》、覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品。
近年来，随着公司在教育领域投资规模的不断增加，资金实力已成为制约公司进一步发展的重要方面之一，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，可以为公司在教育领域产业布局提供有力的资金支持，进而增强公司的整体竞争力。
（二）本次非公开发行股票的合理性
在线教育1.0时代的核心在于流量的卡位以及渠道的梳理。为巩固并扩大公司在行业中的领先地位，公司需要引领行业从在线教育1.0时代向在线教育2.0时代迈进，即凭借积累的流量及渠道资源实现流量的收入变现。本次募投项目实施后，公司将对现有教育资源进行整合，打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台，加速教育流量收入变现。
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升；补充流动资金将缓解资金压力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过147,736.27万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
（1）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在教育领域的市场份额进一步提升，公司将充分整合现有线上和线下教育资源，打造0-18岁在线教育垂直领域O2O平台，构建产业生态链，加速教育资源收入变现。同时，随着公司在教育领域投资规模的不断增加，资金实力已成为制约公司进一步发展的重要方面之一，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司在教育领域产业布局提供有力的资金支持。
综上所述，本次非公开发行符合行业发展趋势和公司战略规划，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（2）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已成为中国A股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O线下运营团队1,300人，覆盖15个省，25,000所中小学校，14,000所幼儿园；从产品方面，公司已推出了面向湖南省内学校和K12阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过150所合作学校和超30万师生用户。
公司在教育行业，尤其是在线教育领域积累了较为丰富的管理经验、技术积累以及人才储备。公司管理层通过多年耕耘，积累了丰富的管理经验，具有很强的项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障。同时，公司核心技术人员稳定，通过多种产品的研发，已具备了领先的研发实力，稳定且专业知识过硬的技术人员为公司持续的内容研发、产品研发提供了源源不断的动力。
公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国A股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O线下运营团队1,300人，覆盖15个省，25,000所中小学校，14,000所幼儿园。同时，公司已推出了面向湖南省内学校和K12阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过150所合作学校和超30万师生用户。
另外，公司通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题库和搜题”为切入口的超过220万用户的作业通及抢占高考/中考核心教育资源的海云天教育测评等工具型产品，拥有超过1,000万用户的国内第一的0-6岁儿童有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有超过200万用户的0-8岁亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有超过200万用户的0-6岁家庭早教专家《爱宝贝》、覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品。
公司在发展过程中主要面临如下风险：
1、业务与经营风险
尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论证，但公司在新地区的拓展、新产品的推广、与教育主管部门的商务洽谈、与运营商等项目伙伴的合作关系和新进地区的业务运营情况等方面均存在一定的不确定性。如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险，从而对公司的业务与经营造成不利影响。
2、管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，相关教育业务板块发展速度进一步加快。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员、信息系统平台等提出更高要求。尽管公司在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应，将会在一定程度上制约公司的发展。
3、政策风险
本次募集资金部分将用于K12智慧教育云平台项目。相关项目建设基于现有国家相应法律法规的规定，如出现国家政策发生不利变动，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。
（二）公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力所采取的措施
1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016 年 10 月 31 日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-098
拓维信息系统股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）2016年01月29日召开的第五届董事会第三十五次会议以及2016年02月24日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。
2016年06月24日，公司召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；2016年10月30日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对公司本次非公开发行股票预案（修订稿）进行了修订，主要修订情况如下：
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特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年10月31日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-099
拓维信息系统股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年09月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160658号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司收到反馈意见通知书后，积极会同各中介机构对反馈意见涉及的问题进行认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对中国证券监督管理委员会〈拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见〉之回复报告》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据该事项实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年10月31日
