银泰资源股份有限公司
关于延期提交《重组问询函回复》暨
重大资产重组进展公告
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-108
银泰资源股份有限公司
关于延期提交《重组问询函回复》暨
重大资产重组进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司于2016年10月27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对银泰资源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第68号）。由于回复所涉及的工作量较大，公司难以在问询函规定的回复时间之前完成相关工作。为此，经申请，公司将延期回复问询函，在此期间，公司股票继续停牌。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月19日开市起停牌，并于2016年4月19日披露《重大事项停牌公告》。2016年5月4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌，并于当日披露《关于重大资产重组的停牌公告》。自2016年5月5日开始，公司连续停牌，进入重大资产重组程序。2016年6月23日，公司召开董事会审议通过公司股票延期复牌，并披露《关于筹划重组公司股票继续停牌公告》。2016年7月18日，自公司2016年4月19日首次停牌满3个月，公司召开股东大会审议通过公司股票延期复牌，并披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。按照相关规定，停牌期间公司每五个交易日发布了一次进展公告。
2016年10月19日，公司披露了《第六届董事会第二十次会议决议公告》和《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。同日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》，确认公司股票将继续停牌。
2016年10月27日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对银泰资源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第68号，以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司立即组织交易相关各方及各中介机构积极准备回复工作，对所涉及的问题进行逐项落实。由于回复所涉及的工作量较大，公司难以在问询函规定的回复时间之前完成相关工作。为此，经申请，公司将延期回复问询函。在此期间，公司股票继续停牌。
公司将积极协调各方推进问询函的回复工作并尽快向深圳证券交易所提交回复文件。
停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作，根据《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的相关规定，及时履行信息披露义务。
本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一六年十月三十一日
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-109
银泰资源股份有限公司董事会
关于筹划重大资产重组延期复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月19日开市起停牌，并于2016年4月19日披露《重大事项停牌公告》。2016年5月4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌，并于当日披露《关于重大资产重组的停牌公告》。自2016年5月5日开始，公司连续停牌，进入重大资产重组程序。
2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了重大资产重组的相关议案，公司拟进行以下重大资产重组事项：公司向沈国军等9名交易对方以发行股份的方式收购其所持上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“盛蔚矿业”）合计99.78%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），并于2016年10月19日发布了《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《发行股份购买资产暨关联交易预案》”）及其他重大资产重组相关公告。
根据《发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易的实施分为盛蔚矿业现金收购目标资产（指Sino Gold Tenya (HK) Limited 100%股权、TJS 100%股权、Sino Gold BMZ Limited 100%股权）及公司发行股份购买盛蔚矿业99.78%股权两个阶段。其中，盛蔚矿业现金收购目标资产是本次重大资产重组的前提条件。由于盛蔚矿业现金收购目标资产需经多个有权部门事前审批，目前尚未开始资产交割，因此本次重大资产重组尚存在一定不确定性。关于本次重大资产重组目标资产尚未交割的风险公司已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中做出重大风险提示，提请广大投资者注意风险。
考虑到上述原因，为推动本次重大资产重组顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将继续停牌，并计划于盛蔚矿业现金收购目标资产完成交割并披露相关信息后复牌。
一、盛蔚矿业现金收购目标资产的进展情况
截至本公告日，盛蔚矿业的认缴注册资本均已缴足，盛蔚矿业已向有关审批部门报送审批材料，并与各主管部门积极沟通，目前已经取得中华人民共和国国家发展和改革委员会《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】357号）、中华人民共和国商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第246号），尚需取得中国（上海）自由贸易试验区管委会（以下简称“自贸区管委会”）的境外投资备案和境外投资外汇备案登记。
截至本公告日，公司已向自贸区管委会递交了备案材料，并在得到反馈后补充了相关资料，根据相关规定，在资料完整的情况下预计在5个工作日内可取得《企业境外投资证书》。
待完成自贸区管委会备案后，公司即启动申请境外投资外汇备案程序。根据国家外汇管理局2015年2月28日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等外汇登记相关法律法规，盛蔚矿业需要提供相关资料给公司注册地开立账户的银行，银行按照国家外汇管理局和人民银行的要求对协议、项目审批情况、资金来源等进行审核，审核无误后进行ODI登记，提供材料完整后预计需要一周时间完成登记。ODI登记是盛蔚矿业对外支付的要件，盛蔚矿业向最终付款银行提供ODI登记及其他所需材料后，即开始资产交割。
二、预计的目标资产交割时间
2016年9月14日，公司、盛蔚矿业与Eldorado Gold Corporation（即“埃尔拉多”）、Sino Gold Corporation（即“澳华黄金”）共同签署《股份购买协议》之补充协议，将本次资产交割截止日确定为2016年11月16日。目前本次资产交割尚需取得自贸区管委会的境外投资备案和境外投资外汇备案方可进行。公司正在积极推进相关工作，力争尽快完成上述审批或备案程序。
如公司未能在2016年11月16日前完成资产交割所需的相关审批或备案程序，公司将与卖方协商推迟资产交割时间。公司承诺将尽力推动上述审批或备案程序，力争尽快完成资产交割并复牌交易。
停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作，根据《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的相关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
三、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十一日
