重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-62
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2016年10月26日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
2、会议召开的时间、地点和方式
公司第九届董事会第四次会议于2016年10月31日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
3、董事出席会议情况
会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，以通讯表决方式出席会议的董事为左宗申先生、李耀先生、王仁平先生、王进先生、马东立先生。董事胡显源先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于认购南洋科技非公开发行股票的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外投资公告》。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于提请董事会授权公司管理层签署认购非公开发行股票相关法律文件的议案》；
鉴于公司拟以不超过7,750.00 万元（含）认购南洋科技非公开发行股票，公司董事会将授权公司管理层签署认购非公开发行股票的相关法律文件，授权有效期12 个月。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于放弃出售神飞公司股权及优先购买权的议案》。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于放弃权利的公告》。
三、备查文件
公司第九届董事会第四次会议决议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年11月1日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-63
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于放弃权利的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
1、浙江南洋科技股份有限公司（简称“南洋科技”，股票代码：002389）拟向中国航天空气动力技术研究院（简称“航天研究院”）、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司发行股份购买彩虹无人机科技有限公司100%股权及航天神舟飞行器有限公司（简称“神飞公司”）84%股权。因公司持有神飞公司16%股权，南洋科技本次发行股份购买资产的方案，触发了公司对神飞公司股权处置权和行使原股东优先购买权事项。
2、公司于2016年10月31日召开了第九届董事会第四次会议，会议一致审议通过了《关于放弃出售神飞公司股权及优先购买权的议案》：经公司对上述交易方案的分析论证，为支持公司战略合作伙伴—中国航天空气动力技术研究院的资本运作，公司决定放弃出售所持神飞公司16%股权的权利以及优先购买其他股东持有神飞公司84%股权的权利。
3、本次放弃权利事项不构成关联交易。根据《上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易涉及各方的情况介绍
（一）标的情况介绍
1、公司名称：航天神舟飞行器有限公司
2、法定代表人：李锋
3、注册资本：253,223,521.85元人民币
4、注册地址：天津市滨海新区滨海科技园神舟大道115号
5、股东结构：
■
6、主要经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
7、主要财务指标如下：
单位：万元
■
8、关联关系：公司参股子公司，公司持有其16%股权。
（二）拟受让方基本情况
1、公司名称：浙江南洋科技股份有限公司
2、法定代表人：邵奕兴
3、注册资本：70,992.30万元人民币
4、注册地址：台州市开发区开发大道388号
5、公司类型：股份有限公司（上市公司）
6、主要经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售、自有房产及设备租赁。
7、股东持股情况
■
8、主要财务指标如下：
单位：万元
■
9、关联关系：与公司控股股东、实际控制人等关联方均不存在关联关系。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司放弃出售所持神飞公司16%股权以及优先购买神飞公司84%股权权利，对公司对外投资权益不会造成影响。以上议案的审议、表决程序合法合规，并已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
四、董事会说明
1、若公司本次出售神飞公司16%的股权，则涉及金额为1.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.81%，无需提交股东大会审议。
2、若公司本次不放弃对神飞公司的优先购买权，则涉及金额为7.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.99%，无需提交股东大会审议。
五、对公司的影响
1、公司本次未出售神飞公司股权，在南洋科技资产重组事项成功完成后，神飞公司将仅有南洋科技和本公司两家股东，沟通和决策机制将更为简洁，有利于公司和航天研究院进行深度产业互补；且公司拟认购南洋科技配套融资非公开发行的股票，认购完成后公司将持有南洋科技部分股权；不仅如此，按照公司与航天研究院签署的《战略合作协议》，未来航天研究院可能参股我公司控股的宗申航空发动机制造公司。若上述交易均顺利完成，则公司与航天研究院将在“南洋科技”、“神飞公司”和“宗申航发公司”三个业务平台均形成股权关系，有利于双方战略合作关系的深化提高。
2、公司本次放弃对神飞公司的优先购买权，主要是考虑到该交易是南洋科技资产重组方案的一部分。若公司行使优先购买权，则南洋科技可能重新调整资产重组方案，从而导致航天研究院无人机资产的上市计划受到影响。
综上所述，公司本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。
六、备查文件
1、第九届董事会第四次会议；
2、独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年11月1日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-64
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、浙江南洋科技股份有限公司（简称“南洋科技”，股票代码：002389）拟向中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司发行股份购买彩虹无人机科技有限公司100%股权及航天神舟飞行器有限公司84%股权，并拟向重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）等10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2、本次公司拟以自有资金不超过7,750万元人民币（含）认购南洋科技非公开发行股票，认购股份数量不超过5,880,121股（含），预计认购完成后公司将持有南洋科技不超过0.56%的股权。
3、因南洋科技重大资产重组方案尚未履行完成全部审批程序，公司是否能够实施本次投资或最终出资金额、认购数量和持股比例均存在不确定性。
一、交易概述
1、公司于2016年10月31日召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于认购南洋科技非公开发行股票的议案》：公司拟以自有资金不超过7,750万元人民币（含）认购南洋科技非公开发行股票，每股价格为13.18元，认购股份数量不超过5,880,121股（含），预计认购完成后公司将持有南洋科技不超过0.56%的股权，股票锁定期自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2、本次认购南洋科技非公开发行股票事项属于公司对外投资行为，投资金额占公司最近一期经审计净资产的2.13%；该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：浙江南洋科技股份有限公司
2、法定代表人：邵奕兴
3、注册资本：70,992.30万元人民币
4、注册地址：台州市开发区开发大道388号
5、公司类型：股份有限公司（上市公司）
6、主要经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售、自有房产及设备租赁。
7、股东持股情况
■
8、关联关系：与公司控股股东、实际控制人等关联方均不存在关联关系。
9、主要财务指标如下：
单位：万元
■
三、协议主要内容
1、在南洋科技配套融资获得中国证监会核准后，南洋科技将尽快实施配套融资，公司同意将在收到南洋科技发出的缴款通知后五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕后再划入南洋科技募集资金专项存储账户。
2、公司本次认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。公司同意本次配套融资实施完成后，因南洋科技送红股、转增股本等原因增持的股份，与本次认购的股份适用相同的锁定期。
3、协议自公司和南洋科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）南洋科技董事会和股东大会均已批准本次交易及配套融资事宜；
（2）南洋科技为本次交易与公司签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（3）国务院国资委已批准本次交易及配套融资方案；
（4）中国证监会已核准本次交易及配套融资事宜；
（5）财政部已批准本次交易及配套融资事宜（如需）。
四、对公司的影响
南洋科技重大资产重组完成后，公司重要的战略合作伙伴—中国航天空气动力技术研究院将成为南洋科技新的控股股东，并将本次发行股份募集配套资金用于彩虹无人机产业基地建设和新概念无人攻击机研制等项目，提升彩虹无人机等相关产品的盈利能力和销售规模，有助于推动公司航空动力业务的快速发展，符合公司战略布局。同时，随着优质资产的注入，预计南洋科技的市值水平将得到稳步增长，公司投资认购的南洋科技股份也可以实现保值增值，有利于上市公司财务收益水平的提高。
五、风险提示
1、因南洋科技重大资产重组方案尚未履行完成全部审批程序，公司是否能够实施本次投资或最终出资金额、认购数量和持股比例均存在不确定性。
2、公司本次投资实施完成后还存在36个月股份锁定期，可能面临一定的市场波动风险，投资收益存在重大不确定性。
六、附件
第九届董事会第四次会议决议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年11月1日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-65
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）作为重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2012年非公开发行项目持续督导的保荐机构，原指定保荐代表人安薇女士和陈晨先生负责公司2012年非公开发行项目的持续督导工作。
公司于2016年10月31日收到中德证券《关于更换重庆宗申动力机械股份有限公司持续督导工作保荐代表人的函》。因工作变动，陈晨先生无法继续担任公司2012年非公开发行项目持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，中德证券决定由胡涛先生（简历附后）接替陈晨先生的持续督导工作，继续履行保荐职责。
本次变更后，公司2012年非公开发项目的持续督导保荐代表人为安薇女士和胡涛先生。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年11月1日
附：胡涛先生简历
胡涛先生，中德证券有限责任公司副总裁，注册保荐代表人，从业期间已经完成了多个股权融资、债券融资、并购及财务顾问项目；中国人民大学金融工程学专业本科毕业，经济学学士。
负责或参与的项目主要有：合金投资股权分置改革暨财务顾问项目、同德化工IPO项目、温州宏丰IPO项目、九洲电气IPO项目、大康牧业2012年公开发行3.3亿元公司债项目、九洲电气2012年非公开发行3.6亿元公司债项目、海螺水泥2012年公开发行60亿元公司债项目、同德化工发行股份购买资产项目、烟台万润2014年非公开发行股票项目、武钢股份2014年40亿元资产置换项目、开尔新材2016年非公开发行股票项目、山东如意2016年非公开发行股票项目、国泰集团IPO项目。
