江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-113

江苏宏图高科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2016年10月31日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2016年10月26日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了以下议案：

（一）《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》

鉴于公司2名激励对象离职与1名激励对象2015年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将上述3名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计307,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由38人调整为36人，授予但尚未行权的股票期权数量由9,050,000份调整为8, 742,500份。

公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》

鉴于公司首期股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足，公司董事会同意公司5名激励对象第三期解锁的限制性股票共计1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为2016年11月16日；同意公司36名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2016年11月16日起至 2017年11月15日，进行第三期股票期权行权，行权价格为4.07元/股，行权数量合计为4,367,500份。

本次股票期权第三个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司审核，审核通过后方可实施。

公司股权激励计划以权益结算的股份支付的费用合计为5192.1万元, 费用摊分结果为：2013年为278.05万元；2014年为1880.31万元；2015年为1331.56万元；2016年为1167.57万元；2017年为490.36万元；2018年为32.43万元；2019年为11.82万元（具体数据尚需以经会计师审计的数据为准），本次自主行权对公司净利润不产生重大影响。

公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司监事会对本次解锁/行权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。

本公司将于2016 年11 月16日正式进入行权期之前另行刊登公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁暨上市的公告。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月一日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-114

江苏宏图高科技股份有限公司

第七届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司第七届监事会临时会议于2016年10月31日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2016年10月26日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》

公司监事会对本次激励对象名单核查后认为：鉴于公司2名激励对象离职和1名激励对象2015年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将激励对象由38人调整为36人，上述激励对象可行权与解锁资格合法有效，满足公司首期股权激励计划第三期股票期权可行权与第三期限制性股票解锁的要求。其中，35名激励对象本期行权/解锁比例为100%，1名激励对象本期行权比例为90%”

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一六年十一月一日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-115

江苏宏图高科技股份有限公司

关于拟注销公司首期股权激励

计划部分权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况

1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元（详见公司临2013-059、060、066号公告）。

3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。

4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。

5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元（详见公司临2014-035公告）。

6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。

7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。

8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。

9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。

10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。

11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。

13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。

14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元（详见公司临2015-048公告）。

15、2015年6月18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对2名激励对象已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由46人调整为44人，授予但尚未行权的股票期权数量由16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,075,000股调整为5,250,000股（详见公司临2015-052、053公告）。

经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述1,800,000份股票期权注销事宜已于2015年10月8日办理完毕， 600,000股限制性股票于2015年9月16日完成注销，剩余225,000股限制性股票尚未办理注销手续。（详见公司临2015-104、108公告）。

16、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。

17、2015年11月9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。

上述1,387,500份股票期权注销事宜已于2015年11月24日办理完毕（详见公司临2015-124公告）。

18、2016年1月6日，公司第二期股票期权共计4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临2015-134公告）。

19、2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由1,150,198,350元减少为1,149,973,350元（详见公司临2016-050公告）。

20、公司于2016年5月20日实施了2015年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由4.11元调整为4.07元（详见公司临2016-080公告）。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

鉴于公司激励对象吕泉洲、党广胜因个人原因离职根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述激励对象已不符合行权条件，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司拟将上述2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计300,000份全部予以注销。

公司激励对象汪浩第三期（2015年度）个人考核未达到“良好”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”个人业绩考核要求以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，将汪浩第三期已获授但尚未行权的7500份股票期权注销。

综上所述，公司将对3名激励对象获授但尚未行权的股票期权共计307,500份全部予以注销，具体如下：

■

注：激励对象年度可行权数量=本期授予股票期权份数×对应系数。

三、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由38人调整为36人，授予但尚未行权的股票期权数量由9,050,000份调整为8, 742,500份。

四、本次注销对公司的影响

本次注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因离职、个人业绩考核未达到要求等原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象和授予数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》。

我们认为公司本次注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的行为合法、有效。

七、监事会意见

鉴于公司2名激励对象离职与1名激励对象2015年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将3名激励对象持有的尚未行权的股票期权共计307,500份全部予以注销。

八、律师意见

江苏高的律师事务所律师认为：

1、公司首期股权激励计划部分事项调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对首期股权激励计划部分事项调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

2、公司本次调整首期股权激励计划部分事项的有关事宜尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资本变更及修改公司章程等手续。

九、备查文件

1、独立董事关于公司首期股权激励计划第三期有关事项的独立意见；

2、公司第七届董事会临时会议决议；

3、公司第七届监事会临时会议决议；

4、律师出具的法律意见书。

特此公告

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月一日