深圳键桥通讯技术股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议的公告

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-105

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2016年10月30日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年10月31日上午10：00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》。

同意公司与义乌市纬诺投资合伙企业(有限合伙)、义乌市博铭投资合伙企业(有限合伙)、上海复星工业技术发展有限公司、湖州同胜信息技术合伙企业(有限合伙)、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》，同时与深圳市来美居贸易有限公司、义乌市纬诺投资合伙企业(有限合伙)、义乌市博铭投资合伙企业(有限合伙)、上海复星工业技术发展有限公司、湖州同胜信息技术合伙企业(有限合伙)、白涛共同签署《股东协议之补充协议》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的公告》。

公司董事会同意将该议案作为临时提案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年10月31日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-106

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于公司与相关方签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》、《股东协议

之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”、“公司”）拟以现金方式收购义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）、白涛等合计持有的上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）45%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。为本次重大资产重组之目的，公司与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》，同时与深圳市来美居贸易有限公司、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛共同签署《股东协议之补充协议》。

一、附条件生效的股权收购协议之补充协议一

2016年10月31日，公司与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》，主要内容如下：

1、黄喜胜、王雁铭的特别承诺

（1）为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”及“交易取消权”的可行性，黄喜胜自愿承诺，自其受让的键桥通讯2,869.211万股股份登记至黄喜胜名下之日起，至上海即富2016年度审计报告出具之日(或上海点佰趣信息科技有限公司持有的《支付业务许可证》有效期续展完成之日，孰晚)止(以下简称“锁定期”)，不转让其持有的键桥通讯2,869.211万股股份(以下简称“锁定股份”)；之后，则按以下比例分批解锁：

①若上海即富2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元，则于锁定期满之次日，可解锁“锁定股份”的25%；

②若上海即富2016年度、2017年度合计实现的净利润数额不低于人民币3.5亿元，则于上海即富2017年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的58.33% (含前期已解锁的25%)；

③若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额不低于人民币6亿元，则于上海即富2018年度审计报告出具之次日，可全部解锁。

若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额未达到人民币6亿元，则于补偿义务人“纬诺投资、博铭投资、湖州同胜”及黄喜胜、王雁铭按照《附条件生效的股权收购协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日，可全部解锁。

（2）为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”及“交易取消权”的可行性，王雁铭自愿承诺，自其受让的键桥通讯1,965.60万股股份登记至王雁铭名下之日起，至上海即富2016年度审计报告出具之日(或上海点佰趣信息科技有限公司持有的《支付业务许可证》有效期续展完成之日，孰晚)止(以下简称“锁定期”)，不转让其持有的键桥通讯1,965.60万股股份(以下简称“锁定股份”)；之后，则按以下比例分批解锁：

①若上海即富2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元，则于锁定期满之次日，可解锁“锁定股份”的25%；

②若上海即富2016年度、2017年度合计实现的净利润数额不低于人民币3.5亿元，则于上海即富2017年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的58.33%(含前期已解锁的25%)；

③若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额不低于人民币6亿元，则于上海即富2018年度审计报告出具之次日，可全部解锁。

若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额未达到人民币6亿元，则于补偿义务人及黄喜胜、王雁铭按照《附条件生效的股权收购协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日，可全部解锁。

（3）黄喜胜、王雁铭同意，在《附条件生效的股权收购协议》生效当日，无条件配合公司赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理前述锁定股份的锁定登记手续。公司亦同意，于前述解锁条件触发后，无条件配合黄喜胜、王雁铭分批办理相应锁定股份的解锁手续。

（4）若补偿义务人及黄喜胜、王雁铭均无法按照《附条件生效的股权收购协议》之约定按时足额履行现金补偿义务，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人逾期履行补偿义务之日起十个工作日内，无条件处置(包括转让/质押等方式)其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人能足额向公司支付现金补偿及延迟履行违约金。

（5）若公司根据《附条件生效的股权收购协议》之约定行使“交易取消权”，且补偿义务人未能按时足额退还其实际收到的交易价款，或上海即富未能按时足额向公司支付“补偿费”，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人、上海即富逾期履约之日起十个工作日内，无条件处置(包括转让/质押等方式)其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人、上海即富能足额向公司支付交易价款、“补偿费”及违约金。

2、各方同意，将《附条件生效的股权收购协议》的生效条件变更如下：

《附条件生效的股权收购协议》经各方签署后成立，自下列条件均全部成就时生效：

①公司董事会、股东大会审议通过本次交易和《附条件生效的股权收购协议》；

②中国人民银行或其分支机构核准上海点佰趣信息科技有限公司的实际支配单位变更为键桥通讯。

若中国人民银行或其分支机构未能核准上海点佰趣信息科技有限公司的实际支配单位变更事宜，则《附条件生效的股权收购协议》不得生效。

3、补充协议的生效、终止或解除

本补充协议经各方签署后成立，自《附条件生效的股权收购协议》生效之日生效；如《附条件生效的股权收购协议》解除或终止，则本补充协议亦解除或终止。

二、股东协议之补充协议

2016年10月31日，公司与深圳市来美居贸易有限公司、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛共同签署《股东协议之补充协议》，主要内容如下：

1、各方同意，对《股东协议》进行如下修订：

注册资本的实缴

（1）就未实缴部分的注册资本，在缴纳截止期限届满日(“缴纳日”)之前，①各股东应按持股比例进行实缴；②除非经过各股东一致同意，任何一方或几方股东均不得单独或共同早于缴纳日之前60天实缴注册资本。

（2）各股东应在缴纳日前的60天至30天期间（“缴纳窗口期”），足额缴纳其各自认缴的注册资本金额。如有股东未能按时足额实缴注册资本，则自缴纳日前的第30天开始，该等股东将被视为违约股东并应无条件放弃相应认缴资本的权利，其他按期足额实缴资本的守约股东均有权无偿受让前述认缴资本，若多个守约股东同时提出受让的，则按照守约股东之间的相对持股比例同比例受让，守约股东在确认受让认缴资本金额后，应于缴纳日前足额履行实缴义务。违约股东应无条件配合前述认缴资本转让/受让事宜，配合签署与之相关的一切法律文件，并承担相应的违约责任。

若没有守约股东提出受让或全额受让前述认缴资本，则各方同意，将配合上海即富履行相应的减资程序，并配合签署与之相关的一切法律文件。违约股东仍应承担相应的违约责任。

（3）除了缴纳窗口期之外，各股东应按照实缴注册资本的比例进行分红和享受其他相关的股东权益。

2、协议经各方签字盖章后成立，并与《股东协议》同时生效。

三、备查文件

1、《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》

2、《股东协议之补充协议》

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年10月31日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-107

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于2016年第四次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

2016年10月30日，公司董事会收到嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）的《关于向深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会提交临时提案的函》。截至2016年10月30日，乾德精一持有公司股份78,000,000股，占公司股份总数的19.84%。乾德精一提议将《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》作为临时提案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。2016年10月31日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》。具体内容详见公司于2016年11月1日披露的《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的公告》。

根据《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。因此，鉴于公司股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》作为临时提案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

除上述增加临时议案外，公司于2016年10月18日刊登的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

现将召开公司2016年第四次临时股东大会的具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年11月9日（星期三）下午14:00；

（2）网络投票时间：2016年11月8日至2016年11月9日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月8日下午15:00至11月9日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年11月2日

7、出席对象：

（1）截止2016年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2、《关于公司重大资产重组方案的议案》

2.1 交易对方

2.2 标的资产

2.3 交易价格及定价依据

2.4 支付方式及期限

2.5 期间损益归属

2.6 标的资产的交割

2.7 盈利预测及业绩补偿承诺

2.8 本次交易完成后的人员安排

2.9 后续收购安排

2.10 本次交易的取消

2.11 《股东协议》之特别约定

2.12 决议有效期

3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

4、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议>、<股东协议>的议案》

7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

8、《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》

9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

10、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》

11、《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》

上述议案均属于特别决议，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。以上议案第1-10项已于2016年10月17日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，第11项议案已于2016年10月31日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡；

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记；

5、登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；

6、现场登记时间：2016年11月4日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：键桥投票。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1股东大会议案对应“议案编号”一览表

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（2）填报表决意见

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：丛丰森、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

六、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、《关于向深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会提交临时提案的函》

3、第四届董事会第十四次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年10月31日

附件：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下

■

说明：

1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-108

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）

完成工商变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年09月30日、2016年10月14日披露了《关于控股股东执行事务合伙人股权结构变更及有限合伙人变更的提示性公告》、《关于嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人股权结构变更及有限合伙人变更的补充公告》（公告编号：2016-090、2016-093）。公司于2016年10月31日收到公司股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）关于其完成工商变更的相关材料，现公告如下：

一、本次工商变更的具体情况

乾德精一的工商变更手续已于近日办理完毕，并取得由嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执照》，具体信息如下：

统一社会信用代码：91330402329970213N

名称：嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-50

执行事务合伙人：深圳精一投资管理有限公司（委派代表：刘伟）

成立日期：2015年02月11日

合伙期限：2015年02月11日至2025年02月10日止

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

乾德精一各合伙人出资情况为：深圳精一投资管理有限公司出资额3,059.35万元，出资比例4.3590%；嘉兴至道精一投资合伙企业（有限合伙）出资额28,433.92万元，出资比例40.5128%；刘辉出资额27,894.04万元，出资比例39.7436%；陆小兰出资额10,797.69万元，出资比例15.3846%。

乾德精一的合伙人、出资比例及与公司的股权结构图如下：

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二、其他说明

公司于2016年9月28日披露了《关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2016-088），键桥通讯技术有限公司与黄喜胜、王雁铭的相关股份转让完成后，乾德精一将被动成为公司的控股股东，刘辉将成为公司的实际控制人。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年10月31日