大连融强投资有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（25）2013年4月15日，大连达信资产评估有限公司出具了大达信资评字（2013）第0030号《资产评估报告书》，对国海证2012D21028306178、国海证2012D21028306516、国海证2012D21028306602对应的三块海域进行了资产评估，此次评估采用市场法，因同类海域市场交易价格一般为4,000-6,000元/亩之间，本次评估在遵守谨慎性原则取5,000元/亩作为评估可比实例价格。经评估，上述海域截止2013年4月15日用海面积合计12,229亩，评估总价6,114.5万元。

（26）2013年9月16日，大连达信资产评估有限公司出具了大达信资评字（2013）第0060号《资产评估报告书》，对国海证2013D210228308212号对应的海域进行了资产评估，此次评估采用市场法，因同类海域市场交易价格一般为4,000-6,000元/亩之间，本次评估在遵守谨慎性原则取5,000元/亩作为评估可比实例价格。经评估，上述海域截止2013年9月16日用海面积合计4,289亩，评估总价2,144.5万元。

上述共计26次海域使用权的评估具体情况如下：

表4-23 海域使用权评估情况表

■

上述各海域使用权评估单价差别较大，主要原因如下：

① 海域使用权价值评估简介

我国的海域使用权价值评估研究和实践起步较晚，目前资产评估准则中尚无关于海域使用权评估的具体规定。为完善海域评估制度，规范海域评估行为，2013年10月国家海洋局印发了《海域评估技术指引》，该指引主要内容如下：

A.海域评估应遵循的原则

a）.预期收益原则

海域评估应以海域在正常开发利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。

b）.最有效利用原则

海域评估应反映海域在合法利用的前提下，实现海域、资本、劳动力、管理、技术等生产要素的优化组合，并取得最佳经济效益时的价格。

c）.替代原则

海域评估应以同类地区类似海域在同等利用条件下的价格为基准。

d）.市场供需原则

海域评估应充分考虑海域供需的特性和海域市场地域性。

e）.贡献原则

海域评估应以海域在开发利用活动中的重要程度确定其对总收益的贡献值。

B.海域价格评估方法

海域价格评估的主要方法有收益法、成本法、假设开发法、市场比较法和基准价格系数修正法，各方法的适用条件及注意事项如下：

a）.收益法

对于能够计算现实收益或潜在收益的海域，可采用收益法评估海域价格，即按一定的还原利率，将海域未来每年预期收益折算至评估基准日，以折算后的纯收益总和作为海域价格。

收益法计算公式：

■

b）．成本法

对于新开发的海域，或在海域市场欠发达、海域交易实例少的地区，可采用成本法评估海域价格，即以开发和利用海域所耗费的各项费用之和为基础，加上正常的利润、利息和税费等来确定海域价格。

c）．假设开发法

对于待开发和再开发的海域，可采用假设开发法评估海域价格，即在测算出海域开发完成后的总价值基础上，扣除预计的正常开发成本和利润来确定海域价格。

d）．市场比较法

在海域市场较发达、海域交易实例充足的地区，可采用市场比较法评估海域价格，即根据市场替代原理，将评估对象与具有替代性且在近期市场上已发生交易的实例做比较，根据两者之间的价格影响因素差异，在交易实例成交价格的基础上做适当修正，以此来确定海域价格。

e)．基准价格系数修正法

在已有海域基准价格的地区，可用基准价格系数修正法评估海域价格，即针对评估对象价格影响因素的特殊性，利用海域价格修正系数，在同一地区同类用海的海域基准价格基础上做适当修正，以此确定海域价格。

C.渔业用海价格影响因素

包括区域经济状况、交通条件、区划与规划、基础设施和配套设施条件、海域开发利用现状、养殖条件等因素。分析影响因素时，应针对不同海域使用类型，通过定性与定量相结合的方式，重点分析海域质量和海域使用效益的主要影响因素及其影响程度、影响趋势。

②发行人海域使用权评估单价差别较大的原因

根据发行人聘请的评估机构出具的《资产评估报告书》以及《关于海域评估报告的几点说明》，相关评估机构在进行评估时，针对评估目的，根据适用条件均选择了恰当合理的评估方法。评估单价差别较大的原因主要系对评估时点各种价格影响因素的综合分析判断所致，具体内容如下：

A.区域经济状况、市场因素的影响

总体而言，2010年发行人的海域评估单价较高，2013年相对较低，主要系2010年庄河市海产品养殖业处于高速扩张期，养殖规模增长较快，下游需求旺盛，海域流转频繁，流转价格及养殖收益均相对较高；而自2013年开始，下游需求开始萎缩，海产品价格下降明显，评估机构在当期评估时充分考虑了这两个因素的影响。市场因素的传导往往具有一定滞后性，故发行人2014年初海域出租面积出现了大幅下降。

B.海域养殖条件的差异

海域养殖条件是指养殖用海的适宜程度，主要所在海域的海水环境质量、水文条件、灾害性天气等条件，包括但不限于海水受污染程度、距离海岸线的距离、海域的深度、有无暗流、病菌及灾害性天气的易发性等等。一般来讲，距海岸距离远、海域污染较少，而淡水与海水交汇处利于藻类等浮游生物繁殖，为鱼类、贝类提供了丰富的饵料，养殖条件最佳。

C.海域开发利用现状的影响

海域底部构造、海域形状的规则程度一定程度上影响了养殖户的工程构造投入成本。近年来我国沿海海参养殖主要采取海底改造、人工造礁方式开展底播养殖，因为海参苗从育苗室直接投放到大海，对大海适应能力较差，成活率极低，通过人工海底山脉及人造渔礁等建设，恢复海底环境，在海底营造涌升流的功能，为海洋生物提供可栖息场所，可以有效改善海底生物的食物链，提升渔业资源。人工岛礁的投入成本较高，不同构造的海底条件造礁价格可以相差数倍甚至数十倍。

D.其他因素的影响

其他因素如交通条件、基础设施和配套设施条件等，交通条件主要指评估对象与港口、车站、公路、机场、城镇的距离。基础设施条件包括道路、供水、排水、供电、供气、供热、通讯等基础设施的齐全性及保证率。配套设施完善度主要指评估对象所在区域的水产品加工厂、育苗场等渔业配套设施的数量与规模等。

③与同区域可比公司海域评估单价对比分析

发行人共拥有266,965.80亩海域，评估价值为728,247.68万元，平均单价为2.73万元/亩。根据同区域内可比公司大连黄海港务有限公司、大连顺兴投资有限公司公告的债券募集说明书，两者所拥有的海域均采用评估值入账，评估单价均价分别为3.38万元/亩（2011年评估）、4.21万元/亩（2012年评估）。

④收益法测算验证分析

发行人海域资产注入主要集中在2010年、2012年。发行人2012年-2014年度海域租金收入分别为56,262.91万元、103,871.06万元、64,616.96万元。截至2014年底，发行人海域使用权的账面价值为632,521.15万元。

根据前文所述收益法评估的计算公式，评估相关参数假设如下：

A.以发行人2013、2014年海域租金收入的平均值84,244.01万元为发行人海域年收益参数；发行人拥有266,965.80亩海域，每年海域使用费为80元/亩，假设相关税费为5%，故扣除海域使用费及相关税费影响后发行人的海域年净收益为78,002.87万元。

B.发行人共拥有89个海域使用权证，证书载明的有效期为10-15年，平均有效年限为14.34年，取14年为收益年限。假设发行人的所有海域均在2010年取得，保守估算，截至2014年底发行人的剩余收益年限为10年。

C.根据《海域评估技术指引》，海域还原利率可采用纯收益与价格比率法、安全利率加风险调整值法或投资风险与投资效益综合排序插入法计算。

发行人海域租赁业务每年均可实现稳定的现金流入，风险较低，以安全利率加风险调整值法为计算方法，以当前10年期国债收益率为安全利率，参考2010年发行人相关海域评估时还原利率6%，彼时10年期国债收益率为4.13%，而当前10年期国债收益率为2.84%，且处于不断加速下行趋势，考虑风险调整因素，假设发行人海域的还原利率为4%。

综合上述条件，采用收益法年金计算公式，截至到2014年底，发行人海域的预测市场价值为：78,002.87*（P/A，4%，10）=78,002.87*8.1109=632,673.45（万元）。

综上，通过收益法测算，截至到2014年底发行人海域的预测市场价值（预计租金收益的现值）为632,673.45万元，高于海域的账面价值632,521.15万元，发行人的海域资产未出现减值迹象。

⑤发行人股东针对评估事项出具的说明

发行人的海域系股东无偿划转注入及作价出资形成。2016年3月25日，发行人唯一股东庄河市人民政府出具了《关于海域使用权评估情况的说明》，承诺“若因上述评估结果存在价值不公允情形导致大连融强投资有限公司及其所属子公司的偿债能力降低、给债权人造成损失的，对于评估结果与客观公允价值之间的差额部分，由庄河市人民政府对债权人承担补充偿付责任，确保不会因此对大连融强投资有限公司的偿债能力造成任何不利影响”。

主承销商意见：通过核查发行人的《资产评估报告书》、访谈相关评估机构、比较分析同区域可比公司评估单价、用发行人实际收益预测当前市场价值进行验证分析等方式，主承销商未发现发行人的海域评估事项存在明显不合理的情形，发行人的海域资产目前亦不存在减值现象；且针对海域评估事项，发行人唯一股东庄河市人民政府已出具说明，承诺“若因上述评估结果存在价值不公允情形导致大连融强投资有限公司及其所属子公司的偿债能力降低、给债权人造成损失的，对于评估结果与客观公允价值之间的差额部分，由庄河市人民政府对债权人承担补充偿付责任，确保不会因此对大连融强投资有限公司的偿债能力造成任何不利影响”。故，主承销商认为，发行人的海域使用权评估事项不会对本次债券发行构成实质性障碍。

审计机构意见：评估价值是通过模拟市场状况与条件对资产的估计值，它具有主观性，受制于这些假设条件与判断行为的准确性和可靠性，故评估人员专业素质和水平、个人主观判断亦会对评估价值造成影响。本会计师事务所开展了核查海域使用权证书、评估报告书等程序，并基于第三方评估机构的评估价值入账。同时，庄河市人民政府出具了《关于海域使用权评估情况的说明》，承诺“若因上述评估结果存在价值不公允情形导致大连融强投资有限公司及其所属子公司的偿债能力降低、给债权人造成损失的，对于评估结果与客观公允价值之间的差额部分，由庄河市人民政府对债权人承担补充偿付责任，确保不会因此对大连融强投资有限公司的偿债能力造成任何不利影响”。 本会计事务所及注册会计师认为海域使用权评估事项不会对本次债券发行构成实质性障碍。

将海域使用权在“无形资产”科目核算，主要有以下原因：

根据《海域使用管理办法》规定，沿海县级以上地方人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻海域使用的监督管理。关于海域使用权，地方人民政府批准用海的，由地方人民政府登记造册，向海域使用申请人颁发海域使用权证书。根据《庄河市人民政府关于划转海域使用权的通知》（庄政发【2010】51号），庄河市政府经研究决定将吴炉镇、石城乡、王家镇、鞍子山乡、青堆镇、栗子房乡（镇）等所辖的部分海域划转给发行人及所属子公司，发行人根据评估值入账。

根据《企业会计准则》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）、该无形资产的成本能够可靠地计量。

发行人取得的由庄河市人民政府颁发、庄河市海洋与渔业局登记的海域使用权证书齐全，在海域证使用期限存续的10年-15年内依法拥有该海域的使用权利，拥有该使用权相关的使用、租赁、抵押、处置等完整权属内容，并按照每亩平均80元/年缴纳海域使用金。该海域现由发行人作为主体管理控制，用于日常经营出租，在海域证使用期限内能给发行人持续带来经济利益并由发行人承担相应成本。目前，发行人将所有海域出租给养殖户用于海产品养殖，在海域使用权有效期内，对其账面价值进行摊销。因公司可用于养殖的海域面积大、分布广，涉及个人租户众多，发行人委托各乡镇政府进行管理，各乡镇政府通常与租户签署1年或2年租赁协议，向租户收取租金后每季或半年向公司缴纳租金。各乡镇政府对出租海域不享有使用权，亦不承担与之相关的任何成本费用。

审计机构意见：经本所及签字注册会计师核查，该海域使用权完全满足无形资产的要求，发行人将海域使用权列入“无形资产”科目核算，并未违反企业会计准则的规定。

（5）长期待摊费用

最近三年及一期末，发行人长期待摊费用账面余额分别为5,091.21万元、6,334.50万元、12,054.04万元和11,845.20万元，占各期非流动资产比重为0.21%、0.25%、0.77%和0.77%，同比增长率为24.42%、90.29%和-1.73%，主要为缴纳的海域使用金，摊销额不断增加一方面是由于2013年新增20余宗海域使用权导致缴纳的使用金增加，另一方面系海域使用权用作贷款担保，须一次性缴纳担保期限内的海域使用金。

（二）负债结构分析

2013年-2016年6月末，公司合并口径的财务报表负债结构情况如下表所示：

表4-24 发行人最近三年及一期负债构成情况表

单位：万元

■

报告期内，发行人负债总额分别为975,571.20万元、912,813.76万元、1,215,765.30万元和1,134,061.04万元，各期总额的波动主要是不同年度银行贷款、融资租赁款、二期企业债券、其他应付款资金规模变动所致。

发行人负债总额中流动负债分别为405,101.85万元、238,300.75万元、614,855.07万元和521,335.36万元，占总负债比重为41.52%、26.11%、50.57%和45.97%；非流动负债分别为570,469.35万元、674,513.00万元、600,910.23万元和612,725.67万元，占总负债比重为58.48%、73.89%、49.43%和44.03%，2014年非流动负债比例增加主要是二期企业债券到位引起的负债结构变化。

1、流动负债结构分析

表4-25 发行人最近三年及一期流动负债结构表

单位：万元

■

公司流动负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债组成，不同年度各项均有较大幅度变动。

（1）短期借款

最近三年及一期末，短期借款账面余额分别为0.00万元、8,000.00万元、126,000.00万元和50,800.00万元，占各期流动负债比重为0.00%、3.36%、20.49%和9.74%，2014年及2015年借款主要为子公司旭阳水利工程建设项目贷款。

（2）其他应付款

最近三年及一期末，其他应付款账面余额分别为259,297.20万元、158,546.01万元、315,485.25万元和304,289.55万元，占各期流动负债比重为64.01%、66.53%、51.31%和58.37%；主要内容为发行人向苏州信托有限公司、工银金融租赁有限公司等金融机构的借款，以及因经营需要与其他单位形成的往来款。账龄大部分在一年之内，不构成实质性的资金压力。

表4-26 发行人其他应付款账龄分类表

单位：万元

■

表4-27 发行人2015年末其他应付款前五大债权人情况

单位：万元

■

（3）一年内到期的非流动负债

最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债账面余额分别为115,742.00万元、51,642.00万元、148,942.00万元和158,742.00万元，占各期流动负债比重为28.57%、21.67%、24.22%和30.45%，增长率为-55.38%、188.41%和6.58%，变动较大，主要系银行贷款、融资租赁还款期限不同，各年度偿付压力不同所致。2013年末一年内到期的非流动负债增长较快，主要系发行人中国建设银行贷款8.5亿元于2014年2月到期偿还。2015年末一年内到期非流动负债增加，主要系子公司旭阳水利2016年12月应偿还中国农发行贷款12亿元。

2、非流动负债结构分析

表4-28 发行人最近三年及一期非流动负债结构表

单位：万元

■

公司非流动负债由长期借款、应付债券、长期应付款构成。

（1）长期借款

最近三年及一期末，发行人长期借款账面余额分别为341,026.00万元、283,350.00万元、229,476.00万元和243,727.00万元，占各期非流动负债比重为59.78%、42.01%、38.19%和39.78%，账面余额有所波动主要系各年度新增银行长期贷款规模与偿付规模不同所致。

表4-29 发行人最近三年长期借款结构明细

单位：万元

■

表4-30 发行人2015年末长期借款明细表

单位：万元

■

（2）应付债券

最近三年及一期末，发行人应付债券账面余额为120,000.00万元、300,000.00万元、300,000.00万元和308,000.00万元，占各期非流动负债比重为21.04%、44.48%、49.92%和50.27%，主要为2012年一期企业债券与2014年二期企业债券资金。截至2016年6月末，发行人应付债券明细如下：

表4-31 发行人2016年6月末应付债券明细表

单位：万元

■

（3）长期应付款

最近三年及一期末，发行人长期应付款账面余额为109,443.35万元、91,163.00万元、71,434.23万元和60,998.67万元，占各期非流动负债比重为19.18%、13.52%、11.89%和9.96%，2013年新增工银金融租赁有限公司和浦银租赁股份有限公司融资租赁款，之后按照合同约定逐年偿付，账面余额减少。

表4-32 发行人近一年及一期末长期应付款明细表

单位：万元

■

（三）所有者权益分析

表4-33 发行人最近三年及一期末所有者权益构成情况表

单位：万元

■

最近三年及一期末，发行人所有者权益分别为2,107,277.71万元、2,164,252.66万元、2,225,936.34万元和2,243,331.50万元，呈逐年增长趋势。2015年末所有者权益较2014年末增加61,683.68 万元，主要由于未分配利润的增加。

报告期内，发行人实收资本180,000.00万元，未发生变化。报告期内，发行人资本公积分别为1,639,044.29万元、1,640,128.29万元、1,658,908.78万元和1,658,908.78万元，相对稳定。

（四）收入来源、利润构成及盈利能力分析

表4-34 发行人最近三年及一期利润构成情况表

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人分别实现营业收入162,726.80万元、118,042.32万元、109,242.29万元和43,870.66，增长率为-27.46%、-7.45%和-59.84%，净利润分别为86,076.86万元、54,896.03万元、47,641.75万元和17,395.16，增长率为-36.22%、-13.21%和-63.49%。

（1）营业收入及营业成本

表4-35 发行人最近三年及一期营业收入情况表

单位：万元

■

2013年度至2015年度及2016年1-6月，发行人分别实现主营业务收入143,347.81万元、99,316.96万元、86,766.96万元和32,632.40万元，增长率分别为-30.72%、-12.64%和-62.39%。报告期内公司主营业务收入逐年下降，主要系近两年受海产品市场状况影响海域租金收入大幅下滑，同时土地一级开发业务收入逐年减少所致。土地一级开发收入通常于年底结算，截至2016年6月30日，本年土地一级开发项目尚未确认收入。

报告期内，发行人分别实现其他业务收入19,378.99万元、18,725.36万元、22,475.33万元和11,238.26万元，主要包括水库水面承包费收入、水费收入、房屋租赁和汽车租赁收入。水库水面承包及水费收入系政府划拨的英那河水库、永记水库、转角楼水库和朱隈水库水面养殖及供水实现的收入，房屋租赁系发行人将房屋出租给第三方用于办公获取的租金收入，汽车租赁系子公司通达投资汽车租赁收入，各年度收入相对稳定。

表4-36 发行人最近三年及一期营业成本情况表

单位：万元

■

报告期内，主营业务成本分别为3,496.88万元、13,604.81万元、14,149.10万元和2,066.17万元，增长率分别为289.06%、4.00%和-85.40%，主要为土地一级开发过程中地块不同整理费用各异所致，2014年土地储备中心通过“招拍挂”程序将海洋育苗场地块、将军湖11号地块、天马药业地块转让，相关开发成本结转导致土地一级开发业务成本大幅增加。海域租赁业务成本主要为缴纳的海域使用金。

其他业务成本主要为发行人子公司通达投资汽车租赁业务相关成本，其余水库水面承包、水费、房屋租赁相关成本均计入费用科目。

表4-37 主营业务毛利来源分析

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人营业毛利分别为159,200.47万元、104,341.14万元、94,994.32万元和41,706.12万元，毛利率分别为97.83%、88.39%、86.96%和95.07%，营业毛利主要来自于土地一级开发、海域租赁、供水业务，贡献毛利最多的是海域租赁业务，且海域租赁、供水业务毛利占比呈上升趋势。

（2）营业外收入、营业外支出及补贴收入

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人营业外收入分别为2.54万元、3.67万元、1.80万元及0.00万元，营业外支出分别为0.00万元、24.27万元、6.37万元及0.00万元，补贴收入分别为10,554.00万元、17,500.00万元、17,500.00万元及7,000.00万元。发行人非经常性损益在“营业外收入”和“营业外支出”科目中核算，其中“营业外收入”主要系固定资产处置收益，“营业外支出”主要系固定资产处置支出、捐赠。

发行人财务报表沿用旧会计准则编制，未按照《企业会计准则（2006）》执行新会计准则的要求。旧会计准则中“补贴收入”为独立科目，《企业会计准则（2006）》中将“补贴收入”纳入“营业外收入”之中，此为会计准则导致的差异，并非实质性差错。

发行人财政补贴分别根据庄财发【2012】34号、庄财发【2012】68号、庄财指预【2012】0405号、庄财发【2013】0212号、庄财指预【2013】0249号、庄财指预【2014】0344号、庄财指预【2014】0345号、庄财指预【2014】0143号文件、庄财指预【2015】0101号和庄财指预【2015】0102号文件，2012-2015年度，公司分别获得政府补贴收入10,554.00万元、17,500.00万元和17,500.00万元。按照上述文件指标计算，最近三年及一期发行人政府补贴收入金额与指标总额相符。

（3）期间费用分析

表4-38 期间费用分析表

单位：万元

■

2013年度，2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人期间费用金额变化较小，相对稳定。营业费用为房屋建筑物、运输设备、水库等的折旧费用，管理费用主要为无形资产摊销、印花税、办公设备折旧费用、评估费用、人员工资及业务招待费用，财务费用为银行贷款费用化利息。2015年期间费用较2014年增加1,903.85万元，主要系银行贷款利息增加。

（4）利润分析

表4-39 利润情况分析表

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人营业利润分别为102,177.30万元、51,452.91万元、40,695.05万元和13,860.21万元，逐年下降，主要系近两年受海产品市场影响海域租金收入大幅下降以及土地一级开发收入逐年下降所致。2015年其他业务利润较前两年增幅较大，主要系供水业务水费收入增长所致。营业利润占利润总额的比重分别为90.60%、74.64%、69.93%和66.44%，即发行人利润主要为经营活动产生，利润来源趋于多样化。

（5）运营效率分析

表4-40 运营效率指标

单位：次

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人应收账款周转率变化幅度较大。2015年度较2014年度显著上升，主要系2014年末及2015年末应收账款余额有所降低。应收账款周转率相对较好，应收账款质量较高。

报告期内，发行人存货周转率分别为0.01、0.05、0.02和0.00，公司存货主要由尚在整理中的地块、购置土地及基础设施代建项目组成，报告期内发行人土地一级开发建设投资额度较大，导致存货期末余额较大，进而导致存货周转率整体较低。2014年较2013年存货周转率上升，主要原因为土地一级开发业务成本结转导致营业成本大幅增加；2015年存货周转率降低，主要系基础设施代建项目由“在建工程”科目调整至“存货”科目、存货期末余额大幅增加所致。

报告期内，公司总资产周转率保持平稳变化，但周转水平较低，这主要是公司总资产规模在近年来快速扩大，营业收入规模增长明显低于资产规模扩张的速度所致。发行人的资产主要由存货、固定资产和在建工程构成，存在投资规模大、回收周期长等特点，从而导致总资产周转率较低。

（6）偿债能力分析

表4-41 偿债能力指标

■

从短期偿债能力指标来看，2013年-2016年6月末，发行人流动比率分别为1.61、2.46、3.06和3.53，速动比率分别为0.94、1.15、0.76和0.63，公司短期偿债能力整体维持较高的水平且波动不大。

从长期偿债能力指标来看，2013年-2016年6月末，发行人资产负债率分别为31.65%、29.67%、35.32%和33.58%，资产负债率较低且相对稳定，2015年资产负债率有所上升主要系当年其他应付款增加，同时一年内到期的长期借款规模上升所致。

报告期内，发行人利息保障倍数分别为2.90、1.58、1.48和0.88，总体呈下降趋势，主要系近年来在建工程投资持续加大，项目贷款规模的增长导致利息资本化支出增长较快。

（7）现金流量分析

表4-42 现金流量情况表

单位：万元

■

2013年度-2015年度及2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为131,826.37万元、80,544.90万元、-33,872.33万元和38,627.34，增幅分别为-38.90%、-142.05%和214.04%，呈波动变化。2014年度经营活动现金流量净额比2013年度下降51,281.47万元，主要系当年因对外短期资金拆借现金支出增加以及子公司旭阳水利购置土地支出出让金及契税所致。2015年度较2014年度经营活动现金流量净额下降114,417.23万元，主要系当年在建项目从“在建工程”调整至“存货”科目核算，导致经营活动现金流出大幅增加所致。2016年1-6月结清上年度应收应付款项，经营性应收项目减少、经营性应付项目的增加幅度较大，引起经营活动现金流净额的增长。

2013-2015年度及2016年1-6月，投资活动现金流量净额分别为-208,332.24万元、-93,371.55万元、-492.10万元和-930.29，波动较大。2014年较2013年大幅下降，主要系在建工程项目支出当年减少所致。2015年较2014年波动较大系科目调整原因，代建项目的支出从投资活动调整至经营活动科目核算。

2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年度大幅减少191,696.43万元，主要系当年偿还债务支付现金较上年增加267,080.35万元；2015年度筹资活动现金流量净额较上年度大幅增加，主要系当年因银行借款增加引起现金流入增加160,702.00万元，而当年偿还债务支付现金较上年减少231,918.37万元所致。

表4-43 报告期内发行人经营活动产生的现金流量表

单位：万元

■

公司“销售商品、提供劳务收到的现金”主要内容为公司主营业务引起的现金流入，报告期内基本保持稳定；“购买商品、提供劳务收到的现金”主要核算公司土地一级开发业务支付的现金、向海洋局缴纳的海域使用费、购置的用于开发的土地以及2015年度核算基础设施代建工程等。“收到、支付的其他与经营活动有关的现金”主要核算的是公司与大连恒巍建设投资有限公司、大连市庄河临港工业区开发建设有限公司、大连乾旸工程项目管理有限公司、大连黄海港务有限公司等单位因短期资金拆借往来导致的现金流入、流出。

2013年至2015年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为131,826.37万元、80,544.90万元、-33,872.33万元，增幅为-38.90%和-142.05%，波动较大，主要原因如下：

①2013年较2012年经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系:a）.2012年发行人子公司大连旭阳水利建设开发有限公司通过“招拍挂”程序购置2012-42号至2012-53号合计12块土地共计18.45亿元拟用于商业开发（资产在“存货”科目中核算），从而导致2012年购买商品、接受劳务支付的现金额较大；b）.收到的其他与经营活动有关的现金额较大，主要内容为2012年公司分别收到大连乾旸工程项目管理有限公司、大连隆锦实业发展有限公司以前年度的资金拆借款5.32亿元、6.35亿元。

②2014年较2013年经营活动产生的现金流量净额减少5.13亿元，变动情况如下：a）.收到、支付其他与经营活动有关的现金科目增幅较大，其中：2014年公司向大连恒巍建设投资有限公司拆出资金15.22亿元，同年收到该公司偿付的资金13.53亿元，从而导致当年公司收到、支付其他与经营活动有关的现金较2013年均大幅增加；b）.购买商品、接收支付的现金较上年增加1.34亿元，主要系子公司大连旭阳水利建设开发有限公司购置2014-31号至2014-38号8块土地合计2.03亿元所致；c）.2014年度支付的各项税费较以前年度大幅增加，主要系2014年度子公司大连旭阳水利建设开发有限公司支付的与购置土地相关的契税。

③2015年较2014年经营活动产生的现金流量净额减少11.47亿元，变动情况如下：a）. 购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加11.62亿元，主要系2015年度子公司旭阳水利购置7块土地（2015-19号至2015-25号）共计4.22亿元，同时基础设施代建项目由“在建工程”科目调整至“存货”科目，购买商品、接受劳务支付的现金增加10.30亿元；b）.收到的其他与经营活动有关的现金增加6.18亿元，主要为收到大连黄海港务有限公司以前年度借款6.20亿元；c）.支付的其他与经营活动有关的现金增加2.86亿元，主要为偿付隆锦实业以前年度拆借资金3.87亿元。

五、发行人有息债务情况

截至2016年6月末，发行人有息债务余额为822,267.67万元，其中短期借款50,800.00万元、一年内到期的非流动负债158,742.00万元、长期借款243,727.00万元、应付债券308,000.00万元、长期应付款60,998.67万元。

表4-44 发行人2014-2016年6月末有息债务情况表

单位：万元

■

发行人最近两年及一期有息债务期限结构如下表所示：

表4-45 发行人2014-2016年6月末有息债务期限结构表

单位：万元

■

注：一年以内的银行借款包括发行人一年内到期的长期借款

发行人有息债务结构及明细如下表所示：

表4-46 发行人2015年末有息债务信用融资与担保融资结构表

单位：万元

■

表4-47 发行人2016年6月末有息债务明细表

单位：万元

■

注：1、发行人一年内到期的长期借款包括158,742.00万元一年内到期的长期借款，均在长期借款中体现；

2、旭阳水利中国农发行庄河支行的借款有抵押、保证、质押三种增信措施。

六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为150,000.00万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本次债券募集资金61,510.00万元拟用于偿还公司债务，改善财务结构，剩余资金88,490.00万元拟补充公司营运资金；

4、假设公司债券于2015年12月31日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成之间不生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本次债券发行对人资产负债结构的影响如下：

表4-48 资产负债结构变动表

单位：万元

■

七、发行人关联交易情况

发行人关联交易情况参见第五节发行人基本情况中“九、关联关系及关联交易情况”。

八、对外担保情况

截至2016年6月末，发行人对外担保合同金额为511,440.30万元，占发行人最近一期总资产比例为15.14%，发行人对外担保的形式为保证担保和抵押担保。截至本募集说明书摘要签署日，发行人对外担保无重大变化。

表4-49 发行人2016年6月末对外担保明细表

单位：万元

■

九、资产受限情况

截至2015年末，公司受限资产均为抵押资产或质押资产，受限资产账面净值为710,415.84万元，占最近一期资产总额的20.64%；除此之外，无其他资产限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，资产抵质押具体情况如下表所示：

表4-50 2015年末发行人资产抵押明细表

单位：万元

■

注：受限资产中权证国海证042101705/10/14 /15/16号、102101478号系一证多押。

十、其他事项

截至本募集说明书摘要出具日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

第五节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《公司债管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经公司股东批准，公司向中国证监会申请公开发行150,000.00万元的公司债券，并在批文有效期内一次发行。

二、本次募集资金运用计划

经公司董事会会议审议通过，并经公司股东决议批准，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、补充营运资金。

（一）偿还银行贷款，改善财务结构

公司拟将本期债券募集资金中的61,510.00万元用于偿还银行贷款，有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还公司其他负债。

本期公司债券募集资金拟偿还的银行贷款如下：

表5-1 募集资金拟偿还贷款情况表

■

单位：万元

（二）补充营运资金

公司拟将募集资金偿还银行贷款之后剩余88,490.00万元资金，用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

根据董事会决议和股东决议，本次债券的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，为公司进一步发展提供资金支持。发行人承诺本次债券的募集资金将严格按照《募集说明书》的规定使用，不列入地方政府财政预算收入，不用于地方政府平台，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目，不转借他人，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制。

（三）本期债券募集资金对公司财务状况的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，以2015年12月31日审计报告数据为基准测算，资产负债率水平将由35.32%上升至36.95%（按照发行规模150,000.00万元计算），本期债券的发行对公司总体债务负担水平和偿债能力影响有限，债务风险处于可控范围。

本次发行的公司债券规模150,000.00万元，募集资金用途中61,510.00万元用于偿还银行贷款，其余88,490.00万元用于补充营运资金，因此发行完毕后，发行人负债总量增加88,490.00万元，资产负债率小幅增加为36.95%。合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的49.43%增加至发行后的57.57%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

此外，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率由发行前的3.06和0.76，分别增加至发行后的3.56和1.01，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（四）本次募集资金使用规范

关于本期债券募集资金使用规范，发行人出具了《关于本次债券募集资金使用的承诺函》，指出发行人本次债券的募集资金将严格按照《募集说明书》的规定使用，不得列入地方政府财政预算收入，不用于地方政府平台；不涉及新增地方政府债务；不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目；不转借他人，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制。

公司和债券受托管理人已按照《公司债管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。发行人在大连农村商业银行股份有限公司庄河支行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人2013-2015年审计报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、律师事务所出具的法律意见书；

四、评级机构出具的债券信用评级报告；

五、《债券持有人会议规则》；

六、《债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

法定代表人：______________

孙仁金

大连融强投资有限公司

2016年 10 月 31日

（上接38版）