中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于A股股票期权授予相关事项的公告

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2016-039

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于A股股票期权授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2016年11月1日

● 股票期权授予数量：4,905万份

2016年11月1日，中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“石化油服”或“公司”)第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的决议案》和《关于股票期权激励计划首次授予方案实施授予的决议案》，公司董事孙清德先生、周世良先生作为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立非执行董事就上述议案发表了独立意见，北京市海问律师事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。公司第八届监事会第十次会议对调整后的股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量出具了核查意见，并审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予方案实施授予的议案》。

一、 股票期权激励计划说明

（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

1、2016年3月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》（“《股权激励计划管理办法（草案）》”）、《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》（“《股权激励计划考核管理办法（草案）”》）以及《关于提请中石化石油工程技术服务股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事周世良先生作为《股票期权激励计划（草案）》下合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立非执行董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，北京市海问律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第八届监事会第六次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）及香港联合交易所有限公司网站（“联交所网站”）。

2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]390号)，相关事项披露于2016年6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站及联交所网站。

3、2016年8月30日，公司第八届董事会召开第十二次会议，审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）、《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》（“《股权激励计划管理办法（草案修订稿）》”），并决定召开公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会以及2016年第一次H股类别股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第八届监事会第九次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案修订稿）》进行审议，并对《股权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站及联交所网站。

4、2016年10月25日，公司以现场投票、网络投票（适用于A股股东）及独立非执行董事征集投票相结合的表决方式召开了2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立非执行董事征集投票相结合的表决方式召开了2016年第一次H股类别股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案修订稿）》、《股权激励计划考核管理办法（草案）”》以及《关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2016年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站及联交所网站。

（二）股票期权首次授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

1、股票期权首次授予的获授条件

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

（1）公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

a.最近12 个月内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所认定为不适当人选；

b.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

（3）股票期权首次授予的公司业绩条件

公司2015年度利润总额不低于人民币4.6亿元；公司2015年度 EOE不低于28%；且上述两项业绩条件为不低于公司近三年平均业绩水平或对标企业50分位值水平。经济增加值指标完成情况达到中国石油化工集团公司下达的考核目标。

2、董事会关于股票期权首次授予条件满足的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求和指标，满足股票期权首次授予的条件。公司独立非执行董事一致同意实施首次授予方案，并发表独立意见。

（三）公司股票期权首次授予情况的说明

1、授予日：2016年11月1日（星期二）。

2、授予数量：4,905万份。

3、授予人数：477人。

4、行权价格的确定：

（1）确定原则

首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：

（i）2016年3月30日《股票期权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司A股股票交易均价(4.84元/股)；

（ii）2016年3月30日《股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。2016年3月30日《股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价分别为5.30元/股、5.57元/股和7.38元/股。

（iii）每股4.43元。石化油服全体非流通股股东于2013年8月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于6.64 元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于2013年11月实施了公积金转增股本，前述股票期权首次行权价不低于6.64元/股调整为不低于4.43元/股（股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

（2）首次授予的行权价格

根据公司第八届董事会第八次会议审议通过的《股票期权激励计划（草案）》，确定首次授予的股票期权的行权价格为5.63元/股。仅供参考之目的，于授权日，A股股份的收盘价为人民币3.96元/股，H股股份的收盘价为1.62港元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股股票。

6、首次授予的有效期及行权安排：

股票期权的有效期自授权日起为期五年，但受以下行权安排所规限。授权日的2周年期满之日起的3年为期权行权期。股票期权计划设三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量为30%、30%和40%的期权在行权条件满足时可以行权。

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7、首次授予的股票期权分配情况

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根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）第17.04（1）条，向执行董事或高级管理人员授予股票期权已获本公司的独立非执行董事批准。

除上述披露者外，概无激励对象于本公告之日为本公司的董事、最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（定义见香港上市规则）。

二、监事会对股票期权激励计划首次授予对象名单及授予数量（调整后）的核查意见

自公司第八届董事会第八次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》之后，共计18 名激励对象发生工作变动，根据公司股票期权激励计划有关规定，不再属于股票期权激励计划首次授予方案确定的职务范围，因而调出首次授予的激励对象名单。

公司监事会同意公司对首次授予股票期权激励对象名单和授予数量进行如下调整：公司首次授予股票期权的激励对象由 495 名调整为477名，授予的股票期权数量由5,085 万份调整为 4,905万份。

公司对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司试行办法》”）等法律法规以及股票期权激励计划的相关规定。

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）人员不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，也不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

三、股票期权激励计划首次授予对公司财务状况的影响

公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司选择布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为2016年11月1日（星期二），假设股票期权的477名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

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股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所就本次股权激励授予所出具法律意见书的结论性意见如下：

1、本次授予已经取得了必要的授权和批准，并履行了截至本法律意见书出具日所必需的程序；

2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

3、公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，本次调整合法、有效；

4、首次授予已经满足《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的向激励对象授予股票期权的条件；

5、本次授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，其作为公司首次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2016年11月1日

证券简称：石化油服证券代码：600871编号：临2016-040

中石化石油工程技术服务股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于2016年10月26日以传真或送达方式发出召开公司第八届董事会第十四次会议的通知，11月1日以书面议案方式召开。会议应出席董事8位，实际亲自出席董事8位。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整<中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划>（“股票期权激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的决议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

自公司第八届董事会第八次会议审议通过关于《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》之后，共计18名激励对象发生工作变动，根据公司A股股票期权激励计划相关规定，不再属于股票期权激励计划首次授予方案确定的职务范围，因而调出首次授予的激励对象名单。根据上述激励对象调整安排，首次授予的激励对象共计477人，授予的股票期权数量为4,905万份。

董事孙清德先生和周世良先生作为首次方案授予的激励对象，对本项议案回避了表决。

薪酬委员会事先同意本议案，公司独立非执行董事对本议案发表了独立意见，一致同意本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量（调整后）。

本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所就本议案所涉及的相关事项出具了法律意见书，具体详见本公司上载于上海证券交易所网站的《北京市海问律师事务所关于中石化石油工程技术服务股份有限公司首次授予A股股票期权相关事项的法律意见书》。

二、审议通过了《关于<股票期权激励计划>首次授予方案实施授予的决议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

根据公司2016年10月25日召开的2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司已达股票期权激励计划规定的首次股票期权授予的条件，确定公司股票期权激励计划首次授予的授予日为2016年11月1日，向477名激励对象授予共计4,905万份股票期权。

董事孙清德先生和周世良先生作为首次方案授予的激励对象，对本项议案回避了表决。

薪酬委员会事先同意本议案，公司独立非执行董事对本议案发表了独立意见，一致同意公司实施股票期权激励计划的首次授予。

本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所就本议案所涉及的相关事项出具了法律意见书，具体详见本公司上载于上海证券交易所网站的《北京市海问律师事务所关于中石化石油工程技术服务股份有限公司首次授予A股股票期权相关事项的法律意见书》。

有关本公司首次授予的具体内容详见公司于2016年11月2日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于A股股票期权授予相关事项的公告》（临2016-039）。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2016年11月1日

证券简称：石化油服证券代码：600871编号：临2016-041

中石化石油工程技术服务股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2016年10月26日以传真或送达方式发出召开公司第八届监事会第十次会议的通知，11月1日以书面议案方式召开。会议应出席监事七名，实际亲自出席七名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了关于《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量(调整后)》的核查意见（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

自公司第八届董事会第八次会议审议通过《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》（“股票期权激励计划”）之后，共计18 名激励对象发生工作变动，根据公司股票期权激励计划有关规定，不再属于股票期权激励计划首期授予方案确定的职务范围，因而调出首次授予的激励对象名单。

公司监事会同意公司对首次授予股票期权激励对象名单和授予数量进行如下调整：公司首次授予股票期权的激励对象由 495 名调整为 477名，授予的股票期权数量由5085 万份调整为 4905 万份。

公司对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司试行办法》”）等法律法规以及股票期权激励计划的相关规定。

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）人员不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，也不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（二）审议通过了《关于<股票期权激励计划>首次授予方案实施授予的决议案》（该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

公司监事会经审核后认为，董事会审议股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会

2016年11月1日