渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2016-222

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司天津渤海租赁有限公司

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年4月15日、5月9日召开第八届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度担保额度预计的议案》，详见公司于2016年4月19日、5月10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-075、2016-078、2016-095号公告。

根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司担保额度总计不超过100亿元。

一、担保情况概述

本公司全资子公司天津渤海之全资SPV广州南沙渤海八号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海八号”）与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）于2016年8月8日签署了《购机转让协议》、《飞机租赁协议》，南沙渤海八号无偿受让海南航空向波音公司购买一架B787-9飞机的购机权利，并在购机后将该架B787-9飞机经营租赁给海南航空使用。详见公司于2016年8月10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-150号公告。南沙渤海八号拟就上述飞机租赁业务向交通银行股份有限公司海南省分行（以下简称“交行海南省分行”）申请融资820,120,875.83元人民币。为支持上述融资业务顺利开展，天津渤海与交行海南省分行于2016年10月31日在天津签订了《保证合同》，天津渤海为南沙渤海八号上述融资提供连带责任保证担保。

截止本公告日，公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司已使用担保授权额度511,597万元（不含本次担保金额）。本次天津渤海为南沙渤海八号提供的担保金额纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：广州南沙渤海八号租赁有限公司；

2、成立日期：2016年06月07日；

3、注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3192；

4、法定代表人：任卫东；

5、注册资本：10万；

6、经营范围：空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；融资租赁服务;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7、企业类型：有限责任公司(法人独资)；

8、股本结构：天津渤海100%持股。

三、《保证合同》的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保；

2、担保期限：按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止；

3、担保金额：820,120,875.83元人民币；

4、本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

天津渤海为全资SPV南沙渤海八号提供上述连带责任保证系支持南沙渤海八号操作租赁业务，南沙渤海八号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，南沙渤海八号具备稳定的租金收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日前的12个月内,公司对外担保累计发生金额约2,711,399万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额约343,022万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额约21,930万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约398,621万元，对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约490,265万元。

本次担保发生后，公司截止公告日前的12个月内公司累计发生担保金额为2,793,411万元，占2015年度公司经审计总资产约21.18%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额343,022万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额21,930万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约480,633万元，对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约490,265万元。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年11月1日