非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

金科地产集团股份有限公司

重要声明与提示

本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

重要提示

本次非公开发行新增股份股人民币普通股（A 股），将于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。

本次发行中，全部3名投资者所认购的股票限售期为自2016年11月3日起12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

发行人基本情况

1、中文名称：金科地产集团股份有限公司

英文名称：Jinke Property Group Co.,Ltd.

2、股票上市地：深圳证券交易所

3、股票简称及代码：金科股份 000656

4、法定代表人：蒋思海

5、成立时间：1994年3月29日

6、注册资本：4,326,260,153元

7、注册号：91500000202893468X

8、注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）

9、办公地址：重庆市两江新区春兰三路1号地矿大厦7楼

10、邮政编码：401121

11、电话：023-63023656

12、传真：023-63023656

13、行业：房地产业

14、经营范围：房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015年8月20日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》、《关于召开2015年度第六次临时股东大会的议案》等议案。

2、2015年9月8日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2015年第六次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数767,507,199股，占发行人股本总额的18.56%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

3、2016年2月4日，发行人召开了第九届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整2015年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修订<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司董事和高级管理人员<关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。

4、2016年2月22日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数1,283,585,541股，占发行人股本总额的29.66%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整2015年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修订<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司董事和高级管理人员<关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》等议案。

5、2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日公司总股本4,327,060,153股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）现金红利。2016年4月20日，发行人公告了《2015年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2016年4月25日，除权（除息）日为2016年4月26日。公司年度利润分配方案已于2016年4月26日实施完毕。

2016年6月21日，发行人公布《金科地产集团股份有限公司关于实施2015年度权益分派方案后相应调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，在前述2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行底价调整为由3.68元/股调整为3.63元/股，发行数量由不超过1,222,826,086股调整为不超过1,239,669,421股。

（二）本次发行监管部门核准程序

2016年4月13日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年6月17日，中国证监会出具《关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1319号），核准公司非公开发行不超过1,239,669,421股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为4,499,999,998.83元，募集资金净额为4,442,087,958.01元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。

2016年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2016】8-89号《验证报告》，截至2016年9月23日止，募集资金人民币4,499,999,998.83元已汇入长城证券股份有限公司为本公司本次非公开发行股票指定的专项账户。

2016年9月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告。截至2016年9月26日止，金科股份本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股1,020,408,163股，每股发行价格4.41元，募集资金总额为4,499,999,998.83元，扣除各项发行费用人民币57,912,040.82元，实际募集资金净额为人民币4,442,087,958.01元。其中新增注册资本人民币1,020,408,163元，增加资本公积人民币3,421,679,795.01元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记和托管情况

本次发行新增股份已于2016年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，3名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017 年11月3日。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

3、发行数量：1,020,408,163股。

4、发行价格：4.41元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年2月5日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即3.68元/股，并经2015年度利润分配实施后调整为3.63元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为4.41元/股，相当于发行底价的121.49%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年9月20日）前20个交易日（含2016年9月20日）均价4.34元/股的101.61%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为4,499,999,998.83元，扣除全部发行费用57,912,040.82元后，募集资金净额为4,442,087,958.01元。

6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

2016年9月20日9:00-12:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单9份，经见证，其中8份为有效的申购报价单。

本次发行的发行方案为拟募集资金不超过450,000.00万元人民币，发行股数总量不超过1,239,669,421股，发行价格不低于3.63元/股，发行对象总数不超过10名。

根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为4.41元/股，发行数量为1,020,408,163股，募集资金总额为4,499,999,998.83元。

申报价格情况如下表所示：

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经联席主承销商核对并经北京德恒律师事务所现场见证，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）提交的申购报价材料不完整，根据本次非公开发行认购邀请书的规定，发行人和联席主承销商一致认定其为无效申购。除此之外，其余投资者均按照规定的程序提交申购报价文件，且在2016年9月20日12:00之前将认购保证金4,500万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位（除基金管理公司）及时足额汇至并到达联席主承销商本次非公开发行的专用缴款账户。经发行人和联席主承销商对专用缴款账户核查，截止到2016年9月20日12:00，上表中的其余投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

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三、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、华宝信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

注册资本：374,400.00万人民币

法定代表人： 王成然

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、天津聚金物业管理有限公司

企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地：天津市西青经济开发区兴华七支路8号

认缴出资额：16,519.95752万人民币

法定代表人：马志霞

经营范围：物业管理及相关基础设施开发、建设、经营管理（涉及许可经营的项目凭许可证经营）

3、重庆国际信托股份有限公司

企业性质：股份有限公司(外商投资企业投资)

注册地：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

注册资本：1,280,000 万元人民币

法定代表人：翁振杰

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联系主承销商）

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人或授权代表：何伟

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电话：0755-83868393

传真：0755-83516266

保荐代表人：白毅敏、胡跃明

项目协办人：章武

项目组成员：林颖、史屹

（二）联席主承销商

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人或授权代表：刘晓丹

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26楼

电话：0755-82492010

传真：0755-82492030

项目组成员：张宁湘、李刚、洪运

（三）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人或授权代表：王丽

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：朱敏、吴莲花

（四）审计机构及验资机构

名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人或授权代表：龙文虎

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号

电话：023-86218641

传真：023-86218621

经办注册会计师：戈守川、宋军、梁正勇、程兰

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2016年8月31日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：

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（二）新增股份登记到账后本公司前10名股东持股情况

2016年10月21日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为1,020,408,163股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2016年半年报，发行后财务数据假设在2016年半年报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：

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按本次发行股份总数1,020,408,163股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：

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（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目主要包括房地产项目和风电项目。非公开发行股票所募集的资金将增强公司资金实力，提高行业竞争力。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人仍为黄红云、陶虹遐夫妇。公司不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与实际控制人及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据及指标

根据公司2013 -2015年度经审计的财务报表，以及2016年1-6月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下：

（一）主要财务数据

1、最近三年及一期资产负债表主要数据单位：万元

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2、最近三年及一期利润表主要数据单位：万元

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3、最近三年及一期现金流量表主要数据单位：万元

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（二）主要财务指标

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（三）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号―非经常性损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：单位：万元

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二、财务状况分析

本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金科地产集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟募集资金总额不超过450,000.00万元，扣除发行费用后投资于“重庆?南川金科世界城一期项目”、“遵义?金科中央公园城一期项目”、“重庆?万州金科观澜项目”、“景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目”和“偿还金融机构借款”等五个募投项目。各投资项目的投资额、建设期情况如下：

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公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，已经签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

截至2016年10月26日，募集资金专项账户的相关情况如下：

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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议基本情况

签署时间：2015年6月

保荐机构：长城证券股份有限公司

持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对金科股份的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就金科股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：金科股份符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2016年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市日起12个月。

第七节 备查文件

投资者可以在金科股份证券部办公室查阅以下文件：

1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

金科地产集团股份有限公司

2016年 11月1日

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦）

联席主承销商

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（深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26楼）

二0一六年十一月