浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案
|
证券代码:603300 证券简称:华铁科技
二〇一六年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司有关本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过16,360.00万股。若公司股票在公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
5、本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过180,000万元，在扣除发行费用后募集资金将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目。
6、本次非公开发行股票前，公司第一大股东胡丹锋直接持有公司21.83%的股份，同时还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司2.47%的股份。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋直接持有公司股份8,846.60万股，占公司股份的15.55%（按照发行股票数量16,360万股计算）；同时，胡丹锋还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司1.76%的股份。
本次非公开发行股票前，发行人的实际控制人为胡丹锋、应大成，上述自然人能够共同控制华铁科技 31.41%的表决权。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋、应大成合计持有公司股份11,732.60万股（按照发行股票数量16,360万股计算），占公司股份的20.62%，能够共同控制华铁科技 22.38%的表决权。
本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、所有特定发行对象所认购的本次非公开发行的全部股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，公司第二届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会已分别审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）的议案》，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行A股股票方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Huatie Construction Safety Science And Technology Co.,Ltd.
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华铁科技
股票代码：603300
注册资本：40,534 万元
法定代表人：胡丹锋
注册地址：杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层
办公地址：杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层
董事会秘书：张守鑫
邮政编码：310019
联系电话：0571-86038116
联系传真：0571-81101983
电子邮箱：zsx@zjhuatie.cn
互联网址：http://www.zjhuatie.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策支持建筑安全支护设备租赁行业快速发展
本项目符合国家加强工程施工安全要求。《安全生产“十二五”规划》提出 “加强工程招投标、资质审批、施工许可、现场作业等环节的安全监管，淘汰不符合安全生产条件的建筑企业和施工工艺、技术及装备”；住房和城乡建设部《建筑工程质量检测管理办法》及《建筑施工高处作业安全技术规范》中规范了工业与民用房屋建筑及一般构筑施工作业的具体安全管理办法。
项目建设符合国家对建筑施工器材的产业政策。《关于加快推进木材节约和代用工作的意见》明确指出 “在城乡建设中优先选用可循环使用的非木质材料，推广使用钢、竹模板和脚手架等非木质施工器材”；《建筑业“十二五”发展规划》提出 “积极引导建筑周转材料、设备、机具等租赁市场发展”。
除上述对于建筑安全支护设备租赁行业的针对性鼓励政策之外，还有对于租赁行业、施工行业和本项目产品主要应用行业的相关性政策，具体相关政策如下表所示：
图表1 2011年-2016年相关政策
■
国家一系列政策性文件和意见的出台，有利于推动市场的长期稳定发展，为本项目的实施创造了良好政策环境。
2、建筑业的蓬勃发展驱动安全支护设备租赁行业的发展
过去十多年，在国家经济迅猛发展的推动下，建筑需求迅速膨胀。2005-2014年建筑业总产值复合增长率约20%，2014 年建筑业总产值达到17.67 万亿元，同比增长10.19%；2005-2014年建筑业签订合同额复合增长率22%，2014 年建筑业签订合同额达到32.26 万亿元，同比增长11.81%。建筑业的长足发展驱动着建筑安全支护设备租赁行业的蓬勃发展。伴随新型工业化、城镇化和绿色化的协同持续推进，现有的城市轨道交通网络设施和高架桥梁已经无法满足日常交通的需要。随着“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等战略的深入实施，我国发展的空间格局将进一步拓展和优化，建筑业将继续蓬勃地发展并带动施工租赁市场的持续扩张。
3、建筑安全支护设备租赁不断升级以适应市场需求
绿色施工要求施工方能够环保、节约而安全地施工，而建筑安全支付设备租赁行业正契合了其对建筑设备和建筑材料可循环利用的需求。建筑业作为我国国民经济的重要组成部分，在长期发展过程中存在的粗放式增长的现象，建筑施工也大多使用一次性材料，造成了资源浪费和环境污染。随着人们环保意识的逐渐增强，建筑业和施工业也随之转型升级，租赁模式在日常建筑施工中逐步深入，有效提高资金利用效率，减少资源的浪费和环境污染，符合国家优先选用可循环使用施工器材，积极引导建筑周转材料和设备等租赁市场发展的产业政策。
随着国家对以农民工为主的建筑工人群体的权益的重视程度逐步提高，施工方需要为建筑施工提供较强的安全保障。安全生产意识的不断强化，使得施工过程中所涉及的安全支护方案越发复杂，对建筑支护设备的质量及规模均提出更高的要求，这些因素都给建筑安全支护设备租赁行业带来了机遇和挑战。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的目的是壮大公司的资本实力，为公司整合自身优势、集中精力发展建筑安全支护设备租赁业务的战略目标提供支持。
1、扩大租赁服务能力，满足租赁市场需求
由于各地区发展不平衡，受到现有仓库面积和产品库存的限制，公司部分核心产品供不应求状况较为明显。长期发展来看，公司需要将紧俏产品的库存量和业务相匹配，扩充各地设备储量，丰富支护设备规格型号种类，提高支护设备租赁服务能力，有效增强公司的盈利能力、提高股东回报。
2、在行业日益激烈的竞争中，形成公司差异化的竞争优势
建筑安全支护设备租赁业行业集中度较低，产品同质化严重，公司立足市场竞争情况对租赁业务进行升级，引入技术含量更高的新产品，推进租赁承包服务一体化的新租赁模式，并对租赁价格和租用率较高的产品进行扩建，提高租赁服务质量。公司通过提供整体解决方案，创造租赁企业独有的差异化服务，提供高附加值产品、巩固龙头地位。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过16,360.00万股。若公司股票在公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（七）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（八）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额为180,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金全部用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目。
本项目预计投资总额为193,371.13万元，其中租赁设备投资通过非公开发行募集资金，铺底流动资金则由公司自有资金筹备。
公司计划在未来重点投入租赁周转率较高的拉森钢板桩、型钢和800钢支撑三类产品，并引入新产品盘扣式脚手架，扩大租赁设备规模、提高核心竞争力。
六、本次发行是否构成关联交易
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束之后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票前，公司第一大股东胡丹锋直接持有公司21.83%的股份，同时还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司2.47%的股份。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋直接持有公司股份8,846.60万股，占公司股份的15.55%（按照发行股票数量16,360万股计算）；同时，胡丹锋还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司1.76%的股份。
本次非公开发行股票前，发行人的实际控制人为胡丹锋、应大成，上述自然人能够共同控制华铁科技 31.41%的表决权。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋、应大成合计持有公司股份11,732.60万股（按照发行股票数量16,360万股计算），占公司股份的20.62%，能够共同控制华铁科技 22.38%的表决权。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为180,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金全部用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目，扩充公司的支护设备规模，提升公司服务能力和市场竞争优势。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）行业市场容量具有扩大空间
我国建筑支护设备租赁行业起步较晚，未来发展潜力较大。我国建筑支护设备租赁行业的特点是参与者众多，集中度、市场占有率与租赁渗透率都处于较低水平。我国建筑业产值2010年的9.60万亿元增长到2014年的17.67万亿元，年度复合增长率达到12.98%，按此预测到2016年我国建筑业产值将达到22.56万亿元。建筑行业的发展决定建筑安全支护设备租赁业的市场需求将继续扩大。租赁和商务服务业增加值从2010年的0.75万亿元增长到2014年的1.44万亿元，年度复合增长率已达到13.94%，预测到2016年租赁和商务服务业增加值将达到1.87万亿元。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），建筑安全支护设备租赁业隶属于租赁和商务服务业，又从属于建筑业，因此采用从租赁和商务服务业与建筑业相结合的方式对建筑安全支护设备租赁业的规模进行测算。估算的公式为：对应建筑业的租赁额≈工程机械租赁额+建筑安全支护设备租赁额≈建筑业总产值×（租赁和商务服务业增加值÷国内生产总值）。
1、对应建筑业的租赁额估算
据国家统计局数据，结合国内生产总值6.5%、建筑业产值12.98%、租赁和商务服务业增加值13.94%的增长率预测，2010-2016年我国租赁和商务服务业增加值（A）、国内生产总值（B）、租赁和商务服务业增加值占比（C=A/B）、建筑业产值（D）及对应建筑业的租赁额（D*C）如下表所示：
图表2 2010-2016年我国对应建筑业的租赁额
■
2、工程机械租赁额估算
工程机械包含装载机、水泥搅拌机、汽车起重机、推土机、压路机及平地机等，主要用于建筑施工配套。据中国工程机械工业协会统计，工程机械营业收入在过去十几年间高速增长，从2010年的4,367 亿元增长到2013年的5,663亿元，年复合增长率达4.43%。虽然2014年和2015年行业受大环境影响，所以全年营业收入仅5,175和4,570亿元，但是预计今年情况有所好转，将按照4.43%的增长率反弹。据中国联合商报2012年5月发布的《工程机械租赁业的中国机遇》一文中描述，“我国工程机械租赁市场每年营业额仅为150-200亿元”。以此营业额规模推算，工程机械租赁额占2011年工程机械销售额5,109 亿元的比例约为2.94%-3.91%之间，采用3%进行测算，2010-2016年工程机械销售额及对应的工程机械租赁额如下表所示：
图表 3 2010-2016年工程机械销售额和对应租赁额测算及预测
单位：亿元
■
数据来源：中国工程机械工业协会
（下转34版）
