浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-066

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2016年10月31日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2016年10月27日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合相关条件的自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,360.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币180,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目，具体如下：

■

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

公司董事会同意《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

公司董事会同意《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610848号）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

（六）审议通过《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2016-070）。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；

3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；

7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

根据目前非公开发行工作实际情况，公司董事会定于2016年11月17日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-069）。

以上一、二、三、四、五、六、七共7项议案需报股东大会审议。

三、备查文件目录

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2016年 11 月1 日

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-067

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2016年10月31日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2016年10月27日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位监事。本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司监事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合相关条件的自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,360.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币180,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目，具体如下：

■

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

公司监事会同意《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

公司监事会同意《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610848号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

（六）审议通过《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2016-070）。

以上一、二、三、四、五、六共6项议案需报股东大会审议。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司监事会

2016 年 11 月 1日

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-068

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项的

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请。于2016年10月20日发布了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告（临2016-065）》，公司股票自2016 年10月20日起连续停牌。

2016年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2016年11月2日刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公

司股票于2016年11月2日开始复牌。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2016 年11月1 日

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：2016-069

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月17日 14点 00分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月17日

至2016年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

此议案已经公司第二董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2016年11月2日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的浙江华铁建筑安全科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告。

2、 特别决议议案：第1项、第2项、第3项、第7项

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项、第2项、第3项、第4项、第6项、第7项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。登记时间：2016年11月15日8:30－11：30时

登记地点：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司证券部

联系电话：0571-86038116

联系传真：0571-81101983

联系人：周旭明、陈萍

六、 其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2016年11月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月17日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-070

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标及股东即期回报的影响

按照本次非公开发行规模16,360万股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由40,534万股增加至56,894万股，股本规模将有一定程度增加。本次募集资金将用于对子公司增资。

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行募集资金180,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次非公开发行股票数量16,360万股。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

3、公司2016年1-9月实现归属于公司股东的净利润为3,497万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,600万元。针对2016年和2017年的净利润作出如下假设：

（1）假设公司2016年第四季度实现归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润均为2016年前三季度的三分之一，即2016年归属于公司股东的净利润为4,663万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为3,467万元；

（2）假设公司2017年实现归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2016年的预测数相同。

4、假定本次非公开发行方案于2017年5月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。

（二）测算

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

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根据上述初步测算，本次非公开发行募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益低于上年度。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）公司现有租赁服务规模不足，需要扩大租赁服务能力，满足租赁市场需求

近年来，建筑工程以及基础设施建设规模的不断增长，伴随着国家层面对建筑安全和可持续发展的重视和推广，现代建筑工程条件和环境向多样化和复杂化方向发展，施工企业对于建筑安全支付设备租赁服务需求量日益增长。

钢支撑作为一个重要的支撑、护壁建筑安全支付设备，已被广泛应用于城市轨道交通、交通桥梁及民用建筑深基坑等工程的建设施工领域。相比采用钢筋混凝土现浇梁做支撑，钢支撑因为拆装便捷，可以循环使用，能够有效缩短施工的时间，所以公司钢支撑类设备租赁业务规模快速扩张，其利润率也相当可观，2016年上半年钢支撑毛利率达67.22%。

在公司的钢支撑产品之中，由于拉森钢板桩、型钢和800钢支撑产品其功能齐全，实用价值较同类产品高，性能与技术相对先进，故在设备租赁业务中属于业务拉动产品。但是，由于现有仓库面积和产品库存的限制，公司的拉森钢板桩、型钢和800钢支撑产品供不应求状况较为明显。其中，由于609钢支撑在很多场合的使用已经不符合市场需要，施工方对800钢支撑的需求日益明显，所以导致公司现有609钢支撑租赁业务下降，而800钢支撑产品却面临供不应求的困境。

公司亟需迅速引入该紧俏产品。长期发展来看，公司需要将紧俏产品的库存量和业务相匹配，提高各地设备储量，丰富支护设备规格型号种类，提高支护设备租赁服务能力。

（二）施工的要求升级带动建筑安全支护设备的技术提升

公司现有产品碗扣式脚手架和扣件式钢管脚手架主要用于构建工作平台，建筑工人行走和施工物资的运输，以及为搭建模板脚手架系统构筑建筑体施工平台。两类产品既满足牢固性和稳定性的施工需要，能够在规定的荷载或气候条件下不变形、不摇晃和不倾斜；又有足够的面积满足堆料、运输、操作和行走的要求，在施工中需求甚广，因此一直作为公司租赁业务的主要产品类型。

随着现代建筑业工程条件的多样化和环境的复杂化，施工方对支护设备的规格、种类也提出更高的要求。新一轮产业变革和模式创新正在孕育兴起，建筑安全支护设备租赁行业传统的纯租赁经营模式和产品已无法跟上时代潮流。施工方对于公司现有碗扣式脚手架和扣件式钢管脚手架、609钢支撑的需求呈现下降趋势，而对盘扣式脚手架和800钢支撑新产品新技术的需求不断激增，要求建筑安全支护设备租赁行业的产品也随之更新换代。

盘扣式脚手架相比碗扣式脚手架和扣件式钢管脚手架，基本构件较少，并引入了模块化设计，故安装拆卸简便快捷，节省用工成本，缩短施工周期；由于使用了更高强度钢材和更为合理的力学设计，故其承重力得到了提升，然而其用钢量不到碗扣式脚手架的2/3；盘扣式脚手架应用范围更为广阔，广泛适用于建筑施工内、外架、现浇梁、模板支撑、棚架、隧道桥梁和舞台搭设等施工；所有的盘扣架构配件表面都经热浸镀锌工艺处理，不受锈腐蚀影响，有效防止构件在使用期内因材料腐蚀而造成承载力下降，确保产品性能一致，因此使用寿命延长到15年以上。

施工方因为盘扣式脚手架满足节约周转材料和施工周期的产品升级要求而对其需求扩大，租赁方因为其租赁费用高可以加快回收成本而对其青睐有加，然而公司现有脚手架产品线并没有包括盘扣式脚手架此类新型建筑设备。日后公司计划拓展盘扣式脚手架的新业务，同时继续经营价格实惠的碗扣式脚手架和扣件式钢管脚手架租赁服务，为客户提供更多更优质的选择。

目前，企业已经脱离了单一的建筑安全支护设备纯租赁模式，转型升级为租赁承包服务一体化的新租赁模式，整体化的解决建筑安全支护设备租赁承包问题。尽管业内价格竞争给租赁业务发展带来了一定冲击，但盘扣式脚手架等新型产品仍展现了较强竞争力，保持了较高的租用率和利润水平，优势明显。本项目建成后将拓展公司租赁业务，脚手架类产品线增设盘扣式脚手架，实现“产业租赁服务新模式+新产品”，以扩展公司现有盈利空间，适应行业的发展要求。

（三）行业竞争日益激烈，要求公司形成差异化竞争优势

建筑安全支护设备租赁业的进入门槛相对不高，容易吸引民间资本的流入。据中国基建物资租赁承包协会统计，2015年末全国支护设备租赁企业已超过4万家，专营租赁的公司约占80%以上，而特级模板脚手架租赁企业仅仅20家，在所评定的企业中，租赁物资近两年平均重量在12,000吨及以上的租赁企业仅32家，行业集中度较低，行业内竞争激烈，产品同质化严重。

2015年和2016年上半年，受宏观经济下行、建筑业投资速度放缓以及钢材价格波动等诸多因素影响，公司所处行业经济增速回落，租赁价格和租用率双降。为应对经营租赁业务下降的挑战，公司管理层立足市场情况，决定对租赁业务进行升级，引入技术含量更高的新产品，并对租赁价格和租用率较高的产品进行扩建，提高租赁服务质量。

重经营、轻服务仍是我国建筑安全支护设备租赁行业存在的主要问题之一，随着建筑业整体分工的不断细化，提升行业整体专业化水平和服务能力已成为建筑安全支护设备租赁企业与时俱进的关键。做好服务并非仅限于提升现有服务的满意度，更重要的是挖掘用户深层次的需求，进而创造租赁企业独有的、差异化服务。因此，为了获得产品差异化竞争优势，公司需要不断挖掘客户需求，提供更高品质产品，提升服务能力和服务水平。本次项目的实施有助于公司整合行业资源，巩固龙头地位。

（四）施工期的限制要求公司合理布置仓库产品

建筑安全支护设备主要应用于各类工程建设施工中，施工方根据工程的规划向建筑安全支护设备租赁企业提出支护设备用时、用量等需求。当施工紧急，对时间和用量有较刚性的需求是，若租赁企业可以通过自身就近的仓储点调配以满足施工方的需求，则可以进行直接供货，完成订单；反之，施工方综合施工需求的急迫性与性价比等因素，有可能更换租赁企业。租赁企业则会受此影响流失订单甚至失去客户，所以合理布置仓库以及根据当地需求匹配仓库产品十分重要。

华铁科技的仓库布点通过多年的经营已经布置得十分完善，但是仓库产品的匹配仍需根据区域市场波动而逐渐完善。本项目实施后，将对现有各个仓库进行扩建，按照区域需求增加产品，提高各个仓库的产品供给与其所覆盖区域市场需求的匹配度。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点实施的投资计划，是现有业务的升级拓展。公司充分利用自身业务网点布局和管理运营经验，扩充租用率及租价较高的支护设备规模、布署技术含量和附加值更高的产品，发挥设备租赁及管理服务的协同效应，增加客户粘度、提高持续盈利能力、巩固龙头地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已在建筑安全支护设备租赁行业多年的业务开展中培养了一批本行业人才，并逐步在技术研发、业务开拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团队，形成较为突出的人力资源竞争优势。截至三季度末，公司员工总数为182人，其中大专及以上学历人员为129人，占员工总数的70.88%；技术研发部共有研发人员36人，占员工总数的19.78%。随着募集资金的到位，公司将继续扩大团队规模，进一步加强业务拓展、资产管理及技术研发等各方面人才储备。

在技术研发方面，公司一直注重发展技术创新能力，目前已获得多项与主营业务领域相关的各类专利，并且仍在不断设计与研发当中。新增的专利技术有效实施并转化为技术成果，同时根据现场实际使用情况和客户需求反馈不断改良革新，逐渐形成技术壁垒，有利于提高市场占有率。在施工技术方面，已制定省级地方标准、获得2项省级工法认证，在高铁、地铁、民用基坑及钢便桥搭建等多个应用领域发表技术论文，展开学术会议积极探讨推进，形成了自身在行业内的影响力。

在市场储备方面，作为建筑安全支护设备租赁服务提供商，在长期的经营过程中，公司接触众多类型的施工项目，积淀较为丰富的下游资源和经验，项目储备广泛分布于轨道交通、高架桥梁、民用建筑、水利设施等领域。此外，公司已在沈阳、北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都、南昌等12地设立业务网点，业务范围覆盖了全国26个省、自治区、直辖市，公司将抓住国家各阶段、各区域推出的建设规划带来的业务契机，充分利用现有网络布局的协同效应，深挖潜在业务机会、做好资产使用的全盘规划。

五、公司对本次非公开发行如摊薄即期回报时拟采取的措施

为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，优化提升建筑安全支护设备体系的同时，进一步改善公司的租赁服务能力，此外大力发展供应链管理和产业金融服务业务，提高公司整体盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，主要风险及改进措施

公司目前主营业务为建筑安全支护设备的租赁和安装。公司成立之初，主要从事钢支撑类支护设备的租赁业务，随着客户需求的增加和公司运营资本的充实，公司先后增加贝雷类、脚手架类支护设备的租赁业务，扩充支护设备规模，丰富支护设备品种，公司的被认可度逐步增强，业务开拓能力大幅提升。近年来，受外部经济形势、行业竞争环境以及上游钢材价格走势等多重因素的影响，租赁业务增长有所减缓，主要面临如下风险：

1、宏观经济波动及固定资产投资放缓的风险

建筑安全支护设备租赁行业的发展主要受下游建筑业的影响，其中基础设施建设主要受国家及地区的经济政策等因素影响；房屋建筑主要受房地产政策、消费者需求及自身周期性等因素影响，同时两者都受制于宏观经济波动。宏观经济的波动，容易引发社会固定资产投资放缓或投资重点的变动，对建筑业细分领域的经营情况产生影响，进而造成建筑安全支护设备租赁行业业绩的波动。

2、产业政策变动的风险

公司主要从事建筑安全支护设备的租赁业务，其快速发展得益于我国建筑业的分工细化、城市化进程的不断推进以及国家对城市轨道交通、高架桥梁等基础设施的持续投入。但在国民经济的不同发展阶段，相关产业政策会有所调整，若我国城市化进程放缓或国家减少基础设施建设的投资额度，将直接影响建筑安全支护设备租赁市场的需求，进而对公司的经营造成一定的不利影响。

3、市场竞争的风险

建筑安全支护设备租赁行业进入门槛相对不高，比较容易吸引民间资本的进入。据中国基建物资租赁承包协会统计数据，截至2015年末，全国支护设备租赁企业已超过4万家，专营租赁的公司约占80%以上。总体而言，专业租赁企业为本行业的主要参与者，其中又以中小型公司居多。行业内同质化竞争、低价竞争的情形较为突出，市场竞争压力较大。近年来，公司主要产品的租赁单价均有所下降，如支护设备租赁企业持续增多且市场竞争环境进一步恶化，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

4、经营性租赁资产出现减值的风险

公司经营性租赁固定资产的余额较大。近年来，经营租赁固定资产的租金价格和经营租赁固定资产采购单价呈下降趋势，公司经营租赁固定资产主要在客户施工现场使用，也会受到使用环境、使用频率以及技术进步等因素的影响。若未来出现市场竞争加剧，经营租赁固定资产的租金价格或经营租赁固定资产采购单价大幅下滑，或者出现技术变革等因素影响，公司的经营租赁资产将会出现减值的情况。

面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司拟通过提升整体经营实力、加强经营管理、加强开拓安装业务等措施，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而提升公司盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。公司保持在建筑安全支护领域沉淀的优势，并继续深入挖掘业务机会，维持较高的设备出租率。首先，公司将继续开拓下游建设领域，如轨道交通、高架桥梁、水利设施相关的建设项目客户，并凭借已有良好的合作关系和服务口碑，继续深入挖掘现有客户群体以大型建筑施工企业为主所带来的潜在业务机会，抓住国家新推出的建设规划带来的业务契机；其次，充分利用好公司现有业务网点布局的优势，做好资产使用的全盘规划，协调好各地业务发展，充分利用现有网络布局的协同效应，提高整体的资产效益；再次，凭借公司内部的资产管理系统，及时向各地的业务网点发布各仓库在库的设备信息，缩短设备在库时间，加快设备的出租。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、推进新产品新模式，提高公司服务能力和持续盈利能力

本次非公开发行募集资金投放后，公司着重布局满足大型工程项目、复杂操作环境需求的高附加值租赁设备，提高设计安装效率、降低用工成本、加快设备周转速度，同时产品平均租价相对较高，增强公司整体盈利能力。另一方面，公司提供租赁承包服务一体化的解决方案，新产品、新模式协同推进，深化品牌建设、增强优质客户的粘度、扩展公司现有盈利空间，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。

2、完善公司的治理结构，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、严格执行募集资金管理制度

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺

公司全体董事及高级管理人员承诺：

如公司本次非公开发行股票募集资金到位后当年度公司每股收益低于上年度每股收益，导致公司即期回报被摊薄的，本人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对担任董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司实施股权激励，则行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关

承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2016 年11月1 日