内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所
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公司声明
1、本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本公司本次重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
6、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构承诺
长城证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因宏观经济形式变化导致标的资产估值出现较大的调整，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）在本次交易实施的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致；
（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、项目不能按时投入生产及探矿权转为采矿权存在不确定性的风险
本次交易涉及的标的矿业权评估方法采用收益法评估，但标的矿业权均尚未投产。其中，按照相关部门要求，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。上述矿权完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或者权证无法按计划完成或取得，则存在该矿山不能按时投入生产的风险，探矿权转为采矿权需要经过划定矿区范围、开发利用方案评审等程序，耗时较长，能否获得审批存在不确定性的风险。同时本次收益法评估中均假设上述矿权按照预期进度在2017年至2019年陆续投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估价值产生不利影响。
三、有色金属价格波动对评估值产生较大影响的风险
标的公司的经营状况、盈利能力、发展前景和估值与有色金属行业密切相关，尤其是银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的资产的盈利能力、估值产生重要影响。例如，矿产品价格变动幅度达到5%时，将导致银漫矿业矿业权和股权的估值变动比例分别为11.72%和16.27%，白旗乾金达矿业权和股权的估值变动比例为7.21%和7.00%。如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力及估值造成不利影响。
本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数，详见下表。
评估选用产品价格与目前市场价格对比表
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注：项目产品将在2017年或2019年才销售，因此，价格差异并非在同一时间段。
各类矿产品预测收入占标的资产总收入比例统计表
单位：万元
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从上述表格的比较可知，影响标的资产估值的主要产品价格已明显探底回升。
按2016年7月矿产品价格估算评估结果与评估基准日评估结果比较如下：
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评估值增加的原因为：因银、锌价格上涨形成的增值额大于铅、锡、铜价格下降形成的减值额。
未来，如果市场发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，不排除将对标的公司的盈利能力及估值造成不利影响。
四、安全生产的风险
本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将会大幅提升，作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。虽然公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
五、与环境保护相关的风险
国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，严格限制破坏环境、污染严重的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。公司环保及安全生产治理成本和投入不断增加，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响。
六、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
七、本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入的资产中，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润的贡献将于2019年起逐步释放。本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
八、与标的资产评估价值有关的风险
（一）本次评估中银漫矿业的评估值较2014年10月第三次增资时的价值大幅增长，评估价值存在因所依据的各项假设条件发生变化而变化的风险
银漫矿业评估值较2014年10月第三次增资时的价值大幅增长。提请投资者关注与银漫矿业评估价值有关的风险。2014年10月第三次增资时的价值是在当时已探明储量、资源品位，并考虑了未来探矿权转采矿权投资风险的基础上，新老股东较好协商得出的公允价值。本次银漫矿业的评估价值是其现时及未来经营能力及情况并本着谨慎的原则评估得出。由于评估过程中所依据的包括国家政策、有色金属价格等各项假设具有不确定性，其变动或波动均会对评估预测结果产生较大影响，因此，银漫矿业的评估价值存在因所依据的各项假设条件发生变化而变化的风险。
（二）本次交易标的评估增值率较高、业绩承诺可能难以实现的风险
本次交易标的为银漫矿业100%股权和白旗乾金达100%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元，评估增值236,519.46万元，增值率4,858.51%。根据天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元，评估增值85,621.76万元，增值率678.29%。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的评估增值率较高及业绩承诺难以实现的风险。
九、配套融资无法实施的风险
本次交易中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过119,632.55万元，将用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹方式解决。
十、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款的风险
兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆于2014年9月认缴银漫矿业32,800万元新增注册资本，后综合考虑兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆自身的资金状况、银漫矿业的资金需要与资金筹集情况，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未实际缴纳上述已认缴的增资款。根据银漫矿业现行有效的公司章程，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆未缴部分出资额32,800万元应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于2017年12月31日前缴足。
本次交易，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行。上市公司存在不能在规定期限内缴足增资款的风险，为应对该风险，本次交易完成后，上市公司拟自筹资金按照银漫矿业公司章程的规定和银漫矿业经营的实际需要适时缴纳相关出资款。
十一、银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险
银漫矿业拥有的采矿权为190,000万元的信托贷款提供抵押担保，假如信托贷款到期时，银漫矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。
为了应对采矿权可能面临的处置风险，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过119,632.55万元，其中60,000.00万元用于偿还银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款。假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。
十二、白旗乾金达尚未取得采矿权证书存在触发回购事项的风险
白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。为了保障上市公司及中小股东的利益，如果白旗乾金达未能按时取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。
十三、交易对方存在未能及时缴纳税款的风险
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权，拟发行股份购买白旗乾金达100%股权。交易对方中兴业集团可以享受特殊性税务处理不存在不能及时缴税的风险。交易对方中吉伟、吉祥、吉喆、李献来、李佩、李佳及8家合伙企业将获得现金对价用于支付股权转让的部分个人所得税，剩余未缴纳税款由交易对方根据税收政策于未来分期支付，由于分期缴税计划可能不能与未来的股份处置计划保持同步，因此在纳税义务产生时点，存在不能及时缴税的风险。
第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合国家产业政策
2006年12月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
本次重组完成后，上市公司的银铅锌矿产资源储量显著提高，充分发挥了兴业矿业作为上市公司整合银铅锌矿产资源的作用，符合国家产业政策。
（二）兴业集团承诺将体外的矿业权资产达到条件后逐步注入到上市公司
2010年1月，兴业集团作出避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。
2011年9月，兴业集团出具进一步规范同业竞争的承诺：自承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。当时承诺的体外矿业子公司分别为荣邦矿业、唐河时代、哈密铜都、银漫矿业。
兴业集团自出具承诺以来一直严格履行上述承诺。2014年8月20日，唐河时代取得了证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》，2014年9月20日上市公司召开董事会决定以自有资金收购唐河时代100%股权。2015年1月30日荣邦矿业取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，2015年9月30日上市公司召开董事会决定以自有资金收购荣邦矿业100%股权。2015年1月20日，银漫矿业取得证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，2015年9月29日，上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，兴业集团等委托方将其持有的银漫矿业100%股权委托公司进行管理，并拟在本次重组中将银漫矿业注入上市公司。
目前兴业集团控制的采矿和探矿资产分别为天贺矿业、莹安矿业、哈密铜都、布敦银根，本次重组不注入上市公司的主要原因系天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态。莹安矿业最近三年持续亏损，已资不抵债，短时间内无法形成稳定的盈利模式。哈密铜都和布敦银根目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量，探矿投入较大，探矿业务进展具有较大的不确定性，相关探矿权何时能够转换为采矿权也具有不确定性。兴业集团将继续履行2010年和2011年做出的承诺，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。
（三）银漫矿业已经取得了采矿权证，目前正处于矿山的建设阶段，具备开展后续业务的条件
经过银漫矿业对白音查干东山矿区多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了较详细了解，并编制了白音查干东山矿区的储量报告和可行性研究报告，于2015年初获取了内蒙古国土资源厅颁发的白音查干东山矿区的采矿权许可证。同时，银漫矿业积极开展矿区建设相关外部审批程序，目前已经完成了采选矿的环评、矿区选址、采矿安全等相关批复，目前处于矿山建设的后期阶段，预计2017年初投产。
（四）标的公司的矿区属于多金属矿，且资源储量较大，未来的发展潜力较好
标的公司分别拥有的白音查干东山矿区、正镶白旗东胡矿区属于多金属矿，根据前期的第三方单位的化验和提取，矿区生产设施建成后可以成功选取和甄别的金属品种为铅、锌、铜、锡、银等多种金属，另外矿石中还伴生硫、砷、铁、铟、锑等其他金属，通过生产过程中生产工艺的不断优化和提高，有可能进一步分离出其他金属品种，增加产出产品的附加值。另外，白音查干东山矿区目前备案的矿石资源储量为6,360万吨，可以维持至少30年的生产。根据国土部备案的中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》（以下简称“《东胡矿区储量核实报告》”），正镶白旗东胡矿区目前的矿石资源储量为295万吨，服务年限约10年。同时通过生产过程中的井下勘探，还会进一步明确矿区的地质结构，增加矿区的矿产储量，保证了标的公司持续的竞争能力。
目前有色金属行业正处于周期性低谷，优质资产的估值处于低位，是上市公司增加资源储备的好时机。如本次交易推迟进行，未来银铅锌价格的上涨，可能会给上市公司的收购价格造成不利影响。为尽快锁定交易对价，以较低的价格获得优质的资产，上市公司决定进行本次重组。未来随着有色金属行业回暖，吸收进来的矿区达产后，会有效提高标的公司的盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）丰富资源品种，加大资源储备，提升核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。截至目前，公司及其下属子公司共持有采矿权证6个，探矿证7个，已探明资源储量按现有生产规模计算，除唐河时代、锡林矿业、荣邦矿业外，融冠矿业服务年限已不足10年，巨源矿业、富生矿业则面临资源枯竭的问题，如不能及时探矿增储或通过并购整合增加资源储备，则面临一定的发展风险。通过本次重组，本公司铅、锌资源储量将较现有水平实现大幅度的增加，同时增加了锡、银、铜等资源品种，将使本公司有效提升业绩规模，而且考虑到标的公司的资源储量丰富，按照目前的开采能力可以运行超过30年，保证了上市公司持续经营能力，使公司的核心竞争力得到了极大提升。
（二）扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
本次拟注入的银漫矿业目前正处于建设阶段，根据项目的可行性研究报告，该项目周边的交通、电力等配套设施完善，原材料供应充足，生产工艺稳定，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。预计项目将在2017年初投产，将会扩大上市公司的采选规模，使上市公司的有色金属产量和盈利能力得到进一步提升。
（三）避免同业竞争，做大做强上市公司
作为控股股东兴业集团下属唯一的上市公司平台，公司将逐步整合兴业集团旗下优质矿产资源、避免同业竞争。本次交易的实施，将银漫矿业相关的多种有色金属采选业务注入本公司，不仅增加上市公司的资源品种和资源储量，同时有助于控股股东履行承诺，避免控股股东与上市公司的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，为上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。
第二章 本次交易的基本情况
一、交易对方和交易标的
本次交易对方为银漫矿业的全体股东，即兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资，白旗乾金达的全体股东李献来、李佳、李佩，及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
本次交易标的为银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。
二、交易价格
根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元。根据天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。
经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为241,387.60万元、白旗乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，2019年9月28日8家合伙企业中铭望投资、劲科投资、劲智投资与兴业集团签署了一致行动协议，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的标准
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（二）兴业矿业前次重组构成借壳上市
2010年5月24日，上市公司（原名赤峰富龙热电股份有限公司）发布《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行股份收购锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100%的股权。该次交易完成前，上市公司的控股股东为赤峰富龙公用（集团）有限公司，实际控制人为赤峰市经济和信息化委员会；该次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兴业集团，实际控制人变更为吉兴业。该次交易中涉及的拟置入资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100%的股权，拟置入资产于2009年12月31日经审计的资产总额与交易金额孰高值为301,841.57万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为181.19%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。
（三）前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2011年10月24日，上市公司收到中国证监会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1696号）。
截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次重组完成后，上市公司的股本增加至398,129,881万股，控股股东由赤峰富龙公用（集团）有限公司变更为兴业集团，实际控制人由赤峰市经济和信息化委员会变更为吉兴业。
（四）本次重组不构成借壳上市
本次重组中，兴业矿业拟以发行股份的方式购买银漫矿业100%股权，其中兴业集团持有银漫矿业48.17%股权，兴业集团为兴业矿业实际控制人吉兴业控制的企业。吉祥直接持有银漫矿业18.89%股权，吉伟直接持有银漫矿业18.89%股权，吉喆直接持有银漫矿业8.5%股权，铭望投资直接持有银漫矿业1.12%股权，劲科投资直接持有银漫矿业0.90%股权，劲智投资直接持有银漫矿业0.97%股权，吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资、劲科投资和劲智投资为兴业矿业实际控制人吉兴业的一致行动人。
本次重组完成后，兴业集团仍为兴业矿业的控股股东，吉兴业仍为兴业矿业的实际控制人，因此本次重组不会导致兴业矿业控制权发生变更。
根据《12号意见》，借壳上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组管理办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求。兴业矿业2011年完成的重组行为已经按照借壳上市要求通过中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易不属于《12号意见》所防止的“化整为零规避监管”行为。
综上所述，本次兴业矿业收购银漫矿业100%股权的重组行为不构成借壳上市。
六、免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经核查，兴业集团及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的以下条件：
1、本次交易前，公司的控股股东兴业集团持有公司364,200,086股股份，公司和兴业集团的实际控制人吉兴业直接持有公司40,000股股份，吉兴业的兄弟吉兴军持有发行人40,000股股份，兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉兴军合计持有发行人364,280,086股股份，占公司总股本的30.51%。本次交易对方中，吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资、劲科投资和劲智投资与兴业集团为一致行动人，本次重大资产重组后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资、劲科投资和劲智投资取得公司向其发行的新股将导致兴业集团及其一致行动人持有的公司的股份比例增加。
2、兴业集团及其一致行动人承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份。
3、兴业集团及其一致行动人在取得发行人本次发行的股份前已拥有发行人的控制权。
2016年2月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案已获公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
第三章 本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
一、上市公司的授权与批准
2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等议案。
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年9月29日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
上述董事会会议、股东大会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
二、交易对方的授权与批准
2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
三、中国证监会的核准
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已经获得中国证监会的核准。
第四章 本次交易具体方案
一、发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。
（一）交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
单位：万元
■
注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
（二）新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（三）发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股份总数为375,924,352股。
（五）认购股份的锁定期
1、锁定期总体安排
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、间接持股主体所获得股份的锁定期安排
劲智投资、铭望投资、劲科投资系银漫矿业的股东，本次交易完成后，上述合伙企业将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思为上述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计4,526,249股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间接获得上市公司股份的锁定期安排。
综上所述，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主体的锁定期安排与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的相关约定不存在不一致的情形。
3、铭望投资等8家合伙企业获得标的资产权益的时间
2014年10月26日，银漫矿业召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本由33,000万元增加至34,938.09万元，新增注册资本由铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八名投资方认缴。
2014年11月27日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商行政管理局提交《公司登记（备案）申请书》。2014年11月27日，银漫矿业取得本次增资工商变更登记完成后西乌珠穆沁旗工商行政管理局换发的《营业执照》。
基于上述，铭望投资等8家合伙企业于2014年11月通过参与银漫矿业增资的方式获得银漫矿业相关股权，其获得标的资产权益的时间已经超过12个月。
4、铭望投资等8家合伙企业的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
铭望投资、劲科投资和劲智投资是吉兴业的一致行动人，承诺其通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让。为了更好地规范本次交易完成后交易对方的股份转让行为，铭鲲投资等5家合伙企业承诺其通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让。该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（六）本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
（七）过渡期间损益安排
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
（八）业绩承诺安排
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。
因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
二、发行股份购买白旗乾金达100%股权
发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。
（一）交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。
发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
■
注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
（二）新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（三）发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。
（五）认购股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。
为了更好地规范本次交易完成后交易对方的股份转让行为，李献来、李佩、李佳承诺其通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让。该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（六）本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
（七）过渡期间损益安排
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
（八）回购条款的安排
1、回购股份安排的合理性
白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。
为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。
回购条款的设置是为了维护上市公司利益而采取的有效保障措施，协议约定回购的时间期限为2017年6月30日，所以依据目前重组方案公司并未违反募集配套资金比例的相关规定。在交易双方设置了回购条款的基础上，双方将积极促成白旗乾金达采矿证的办理及其他项目建设审批程序。
2、回购条款的会计处理
兴业矿业将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于处置子公司导致合并报表范围变化的相关规定进行处理，根据该准则的规定确认处置损益或丧失控制权损益。上市公司母公司财务报表按照长期股权投资账面价值确认处置损益；合并报表按照购买日按照可辨认净资额产公允价值后续计量的可辨认净资产金额和该收购形成商誉账面价值确认处置损益。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十二条的规定，按以下金额调整资本公积：应调整资本公积的金额＝所减少的股本－支付的回购价款。
3、实施回购条款的保障措施
为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》及其补充协议约定，通过本次收购获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。
4、实施回购条款对本次募集配套资金总额的影响
经公司第七届董事会第十三次会议审议，通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中，银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元，白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元，本次募集配套资金总额不超过119,632.55万元，不超过拟购买资产交易价格100%，亦未超过本次重组标的之一银漫矿业的交易价格的100%。
针对白旗乾金达设置的回购条款，对本次重大资产重组配套融资的总额不会产生影响。因此，本次募集配套资金总额符合相关法律法规的规定。
5、回购条款对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据兴业矿业与李献来、李佩、李佳签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情况下将标的资产返还给李献来、李佩、李佳：1）若届时白旗乾金达对兴业矿业（包括其下属企业，下同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，李献来、李佩、李佳已代替白旗乾金达向兴业矿业清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；2）若兴业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，李献来、李佩、李佳已按兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿业支付相应的款项，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；3）若届时兴业矿业还存在遭受其他损失的情况，李献来、李佩、李佳已向其足额承担赔偿或补偿责任。
根据上述约定，在发生白旗乾金达未能按协议约定及时取得采矿许可证，兴业矿业以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次交易获得的全部兴业矿业股份的情况下，李献来、李佩、李佳还将需要对上市公司的损失承担足额的赔偿或补偿责任（如有），在该等约定得到适当履行的情况下，回购条款的触发对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。
三、募集配套资金安排
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过119,632.55万元。
（六）发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（七）募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
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（八）锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
第五章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为538,044,664股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
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吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆、铭望投资、劲科投资、劲智投资构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份42.16%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴业矿业将新增735,458,112股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
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吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆、铭望投资、劲科投资、劲智投资构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份37.84%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）01118号），本次发行前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
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三、本次交易对公司盈利能力的影响
铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。
四、本次交易配套募集资金对公司的影响
（一）本次募集资金使用符合公司的发展战略
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于银漫矿业采选项目后续投资，符合公司的发展战略。
（二）本次募集资金使用有利于改善公司财务结构
由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还金融机构贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和稳健。
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016年11月1日
独立财务顾问
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二零一六年十一月
