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9、杭州海威的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理；杭州海威的印章管理及用印程序按照公司的印章管理体系进行管理。

10、杭州海威对外宣传的名称为“银泰城”且外墙面上悬挂的标牌有“银泰城”、“银泰中心”、“INTIME CITY”（“合作商标”），公司与中国银泰确认由中国银泰协调合作商标的所有权人无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制授权杭州海威为目前正在开发的项目或其下属控股公司使用合作商标（但杭州海威将正在开发的项目自持物业部分转让给公司和中国银泰外的第三方，或公司将其持有的杭州海威的股权转让给第三方的除外），并由商标所有权人在协议四签署后10个工作日内与杭州海威签署《商标许可使用协议》；公司亦应确保后续项目宣传亦可无偿使用“云南城投”品牌、logo等，具体使用方式由杭州海威董事会予以决定。

11、为满足开发建设的资金需要，在杭州海威不具备融资能力或者融资额不能满足杭州海威运营的情况下，由公司、北京国俊按股权比例为杭州海威提供股东借款。杭州海威按公司、北京国俊及杭州海威商定的标准向借款方支付借款利息，另有约定的除外。

12、如为获取贷款，杭州海威需要股东提供担保的，应当由公司、北京国俊根据持股比例承担保证责任，或分别提供相关金融机构认可之担保，如需其他股东代为提供担保的，杭州海威应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化1%（于每自然季度末前的15日支付年化0.25%担保费），未提供担保的股东应当就其应承担的担保责任向代为提供担保的股东提供反担保。

13、公司、中国银泰、杭州海威及北京国俊同意，在交割日后3个月内,由公司、北京国俊按照持股比例承接由中国银泰、北京国俊或它们的关联方为杭州海威提供的保证担保，杭州海威对其他中国银泰、北京国俊及它们的关联方提供的担保在交割日后3个月内由中国银泰或其关联方负责承接。

14、公司及中国银泰确认，在股权交割日后20日内完成中国银泰及其关联方与杭州海威的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，同时最终达到公司及北京国俊按照持股比例向杭州海威提供股东借款的目的。

15、北京国俊及杭州海威承诺，杭州海威所属项目的开发与建设（包括但不限于开发与建设方式、规划设计要求、开发建设进度及相关证照)符合国家法律法规以及相关政府部门的要求，除已向公司披露外，项目上不存在因开发与建设事项违规或违反相关合同约定，而可能导致公司及杭州海威权益减损的情形。

对于杭州海威及其下属公司（如有）截至股权交割日前在设立、运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、对外提供的无偿使用权、未取得房地产企业开发资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发资质取得晚于开工时间、逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金的事项（如有，最终以《审计报告》和/或《资产评估报告》和/或《披露函》所述事项为准）公司、中国银泰、杭州海威、北京国俊确认，由中国银泰负责协调解决，公司及杭州海威给予必要配合。但为配合甲乙双方在本协议项下的交易所作的特殊安排导致的上述问题除外。

对于杭州海威及其下属公司（如有）截至股权交割日前存在的股权转让受限、股权被质押、资产转让受限、资产被抵押或质押等问题（如有），公司、中国银泰、杭州海威、北京国俊确认，由中国银泰负责解除相关限制，杭州海威给予必要配合，以确保股权在约定时间能够正常变更，股权变更后杭州海威能够正常处置其资产。

对于杭州海威及其下属公司（如有）正在使用的“银泰”系列商标（详见附件）问题，公司、中国银泰、杭州海威、北京国俊确认，由中国银泰负责协调商标所有权人将商标使用权无偿授予杭州海威及其下属公司使用。

就中国银泰已在《审计报告》《评估报告》《披露函》中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项（双方同意前述事项详见附件五），在处理结果明确或处理方式、承担机制确定后，应由中国银泰承担的部分在股权转让尾款中扣除。

16、如因股权交割日之前发生的（过渡期内经公司同意的事项除外），未在《披露函》、《审计报告》和《资产评估报告》中披露的事由导致杭州海威受到任何行政处罚，由中国银泰承担相应的净资产减少的补足等责任；如导致杭州海威在未来受到行政或刑事处罚的，则其责任由中国银泰承担。

17、对于中国银泰因协议四约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、中国银泰承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，北京国俊同意提供连带责任担保，在公司和/或杭州海威送达付款要求后三十个工作日内，将中国银泰应付未付金额转入公司和/或杭州海威指定账户。

18、公司、中国银泰、杭州海威、北京国俊应严格遵守协议四的各项约定，任何一方对协议四任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。为免疑义，若发生违约情况，则应首先友好协商解决，以使得该等违约所造成的损失降至最低。

19、因履行协议四而发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

20、协议四附件作为协议四不可分割的部分，与协议四具有同等法律效力。其中，除协议四已约定的情况外，附件中所列示的内容视为中国银泰和杭州海威已真实、完整、准确披露的内容，中国银泰和杭州海威保证除此之外，无其他任何重大遗漏、隐瞒事项。

21、协议四经公司、中国银泰、杭州海威、北京国俊签署后成立，下述条件完全具备后生效：

本次交易已获公司董事会、股东大会批准，已获云南省国资委批准或备案，《资产评估报告》已获云南省国资委备案，公司及中国银泰已就最终交易价格签署书面文件；本次交易已获杭州海威股东会或董事会决议通过，且杭州海威原股东已全部放弃优先购买权。

（五）公司拟收购宁波银泰所持泰悦置业19%的股权，拟与宁波银泰、泰悦置业、北京国俊签订的《股权转让协议》（下称“协议五”）主要内容如下：

1、公司受让宁波银泰所持泰悦置业19%股权，并根据法律和泰悦置业公司章程的规定实际控制泰悦置业为目标。

2、协议五所涉股权转让价款应在《审计报告》的基础上由资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估并出具《资产评估报告》，该《资产评估报告》经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，由公司与宁波银泰根据备案的评估结果协商确定交易价格，最终实际交易价格不得高于备案的评估结果。

如届时公司与宁波银泰在评估结果范围内就最终实际交易价格达成一致，公司与宁波银泰将共同书面确认交易价格；如届时公司与宁波银泰就最终交易价格未能达成一致，任意一方均有权解除协议五。

3、协议五所涉及的股权转让价款分四期支付，支付比例依次为30%、30%、35%、5%。

第一期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向宁波银泰支付第一期股权转让价款。泰悦置业已经召开股东会，股东会作出决议同意宁波银泰将所持泰悦置业19%的股权转让给公司；其余股东同意放弃优先购买权。同时，泰悦置业已经将该等股东会决议和股东放弃优先购买权的书面文件提供给了公司。

第二期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向宁波银泰支付第二期股权转让价款。泰悦置业的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按协议五确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。

第三期股权转让价款的支付条件：协议签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。

第四期总额5%股权转让价款的支付条件：协议签署后一年内，公司应支付剩余5%的股权转让款，就宁波银泰违反其作出的承诺、保证、声明或违反协议五的其他约定，给公司或泰悦置业造成经济损失的，公司有权按照协议五约定扣除款项，公司扣款前应取得宁波银泰的书面确认。

4、股权转让完成后泰悦置业的股东及股权结构：

■

5、自股权交割日起（泰悦置业19%股权的工商变更登记或备案事项完成当日），公司即成为持有泰悦置业19%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。

6、宁波银泰公司应向公司提供《披露函》，《披露函》记载截至2016年10月18日宁波泰悦置业对外应承担的债务、违约、处罚等方面的情况。宁波银泰公司在此确认该《披露函》陈述事项真实、准确。宁波银泰公司在《披露函》中对事项的披露视为宁波银泰公司及宁波泰悦置业在协议五及其他与本次交易有关的所有交易文件中对同一事项均进行了披露。

7、宁波银泰公司、宁波泰悦置业在此同意并保证，过渡期（协议五签订之日至股权交割日的期间，协议五另有约定的除外）内除为推进本次交易的目的或事先获得公司书面同意之情形外，宁波银泰、泰悦置业不会采取协议五约定的相关行为。

8、泰悦置业设董事会，由五名董事组成，由公司提名三名董事，宁波银泰提名二名董事，董事长由董事会从公司提名的董事中选举产生，董事长是泰悦置业的法定代表人；泰悦置业总经理由公司提名的人员出任；泰悦置业的财务总监由公司负责委派。

9、泰悦置业的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理。

泰悦置业的印章管理及用印程序按照公司的印章管理体系进行管理。

10、泰悦置业对外宣传的名称为“银泰城”且外墙面上悬挂的标牌有“银泰城”、“银泰中心”、“INTIME CITY”（“合作商标”）。公司与宁波银泰确认由宁波银泰协调合作商标的所有权人无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制授权泰悦置业为目前正在开发的项目或其下属控股公司使用合作商标（但泰悦置业将正在开发的项目自持物业部分转让给公司和宁波银泰之外的第三方或公司将其持有的泰悦置业的股权转让给第三方的除外），并由商标所有权人在协议五签署后10个工作日内与泰悦置业签署《商标许可使用协议》；

公司亦应确保后续项目宣传亦可无偿使用“云南城投”品牌、logo等，具体使用方式由泰悦置业董事会予以决定。

11、为满足开发建设的资金需要，在泰悦置业不具备融资能力或者融资额不能满足泰悦置业运营的情况下，由公司与宁波银泰按股权比例为泰悦置业提供股东借款。泰悦置业按公司、宁波银泰及泰悦置业商定的标准向公司与宁波银泰支付借款利息，另有约定的除外。

12、如为获取贷款，泰悦置业需要股东提供担保的，应当由泰悦置业各方股东根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，泰悦置业应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化1%（于每自然季度末前的15日支付年化0.25%担保费），其余股东应当就其应承担的担保责任向提供担保的股东提供反担保。

13、公司与宁波银泰同意由宁波银泰或其关联方对泰悦置业提供的保证担保，在交割日后3个月内由公司和宁波银泰按照持股比例承接，泰悦置业对其他宁波银泰关联方提供的担保在交割日后3个月内由宁波银泰或其关联方负责承接。

14、公司与宁波银泰确认，在股权交割日后二十个工作日内完成宁波银泰及其关联方与泰悦置业的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，最终达到泰悦置业各方股东按照持股比例向泰悦置业提供股东借款的目的。

15、对于泰悦置业及其下属公司（如有）截至股权交割日前在设立、运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、对外提供的无偿使用权、未取得房地产企业开发资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发资质取得晚于开工时间、逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金的事项（如有，最终以《审计报告》和/或《资产评估报告》和/或《披露函》所述事项为准），公司与宁波银泰确认，由宁波银泰负责协调解决，公司及泰悦置业给予必要配合。

16、对于泰悦置业及其下属公司（如有）截至股权交割日前存在的股权转让受限、股权被质押、资产转让受限、资产被抵押或质押等问题（如有），公司与宁波银泰确认，由宁波银泰负责解除相关限制，泰悦置业给予必要配合，以确保股权在约定时间能够正常变更，股权变更后泰悦置业能够正常处置其资产。

17、就宁波银泰已在《审计报告》《资产评估报告》《披露函》中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，在处理结果明确或处理方式、承担机制确定后，应由宁波银泰承担的部分公司在股权转让尾款中扣除。

18、对于宁波银泰因协议五约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、宁波银泰承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，北京银泰同意提供连带责任担保，在公司和/或泰悦置业送达付款要求后三十个工作日内，将宁波银泰应付未付金额转入公司和/或泰悦置业指定账户。

19、公司、宁波银泰、泰悦置业、北京国俊应严格遵守协议五的各项约定，任何一方对协议五任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。为免疑义，若发生违约情况，则各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。

20、因履行协议五而发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，公司、宁波银泰、泰悦置业、北京国俊均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

21、协议五经公司、宁波银泰、泰悦置业、北京国俊签署后成立，下述条件完全具备后生效：

本次交易已获公司董事会批准，已获云南省国资委批准或备案，《资产评估报告》已获云南省国资委备案，公司与宁波银泰已就最终交易价格签署书面文件；本次交易已获泰悦置业股东会或董事会决议通过，且泰悦置业原股东已全部放弃优先购买权。

（六）公司拟收购北京银泰所持杭州理想银泰50%的股权，拟与北京银泰、杭州理想银泰、北京国俊签订的《股权转让协议》（下称“协议六”）主要内容如下：

1、公司受让北京银泰所持杭州理想银泰50%的股权，并根据法律和杭州理想银泰公司章程的规定实际控制杭州理想银泰为目标。

2、协议六所涉股权转让价款应在相应《审计报告》的基础上由资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估并出具《评估报告》 ，该《评估报告》经云南省国资委备案后，由公司与北京银泰根据备案的评估结果协商确定交易价格，最终实际交易价格不得高于经云南省国资委备案的评估结果。

如届时公司与北京银泰在评估结果范围内就最终实际交易价格达成一致，将共同书面确认交易价格；如届时公司与北京银泰就最终交易价格未能达成一致，任意一方均有权解除协议六。

3、协议六所涉及的股权转让价款分四期支付，支付比例依次为30%、30%、35%及5%。

第一期股权转让价款的支付条件：杭州理想银泰已经召开股东会，股东会作出决议同意北京银泰将所持杭州理想银泰50%的股权转让给公司；杭州理想银泰另一股东理想四维地产集团有限公司（下称“理想四维地产”）同意放弃优先购买权，同时，杭州理想银泰已经将该等股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了公司。公司及理想四维地产已就杭州理想银泰治理结构、资金投入、章程修订等事项协商一致并签署书面文件。协议六已经公司、北京银泰、杭州理想银泰、北京国俊正式签署并生效。公司完成至云南省国资委关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表，同时公司与北京银泰就最终交易价格达成一致书面意见。

第二期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向北京银泰支付第二期股权转让价款。杭州理想银泰的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按协议一确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。

第三期股权转让价款的支付条件：协议六签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。

第四期总额5%股权转让价款的支付条件：协议六签署后一年内，公司应支付剩余5%的股权转让款，如北京银泰违反其作出的承诺、保证、声明或违反协议六的其他约定，给公司或杭州理想银泰造成经济损失的，公司有权按照协议六约定扣除款项，公司扣款前应取得北京银泰的书面确认。

4、股权转让完成后杭州理想银泰的股东及股权结构：

■

5、自股权交割日（杭州理想银泰50%股权的工商变更登记或备案事项完成当日）起，公司即成为持有杭州理想银泰50%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。

6、北京银泰应向公司提供《披露函》（应真实、准确没有误导的记载着杭州理想银泰至2016年10月18日的重大情况），《披露函》记载截至2016年10月18日杭州理想银泰对外应承担的债务、违约、处罚等方面的情况，北京银泰确认该《披露函》陈述事项真实、准确，北京银泰在《披露函》中对事项的披露视为北京银泰及杭州理想泰在协议六及其他与本次交易有关的所有交易文件中对同一事项均进行了披露。

7、北京银泰及杭州理想银泰同意并保证，过渡期（协议六签订之日至股权交割日的期间，协议六另有约定的除外）内除为推进本次交易的目的或事先获得公司书面同意之情形外，北京银泰及杭州理想银泰不会采取协议六约定的相关行为。

8、杭州理想银泰将配合北京银泰及理想四维地产召开杭州理想银泰股东会并作出股东会决议，同意执行本次交易。杭州理想银泰保证已向公司披露了自身的重要情况，不存在欺骗、隐瞒和误导，杭州理想银泰所披露的全部情况真实、准确；否则北京银泰应当向公司承担违约责任。同时，如因杭州理想银泰未披露的协议六签订日之前的除正常经营外的事项、情况导致股权交割日后杭州理想银泰净资产减少的，北京银泰应向杭州理想银泰承担补足责任。

杭州理想银泰应在股权交割日后遵守国有资产管理相关法规及公司的有关规定，包括但不限于关于公司经营决策、人事调整、管理制度流程、党工团组织设置等规定，并服从公司的资金集中管控和统一调度管理等。

9、对于杭州理想银泰及其下属公司（如有）截至股权交割日前在设立、运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、对外提供的无偿使用权、未取得房地产企业开发资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发资质取得晚于开工时间、逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金的事项（如有，最终以《审计报告》和/或《资产评估报告》和/或《披露函》所述事项为准），公司与北京银泰确认，由北京银泰负责协调解决，公司及杭州理想银泰给予必要配合。

对于杭州理想银泰及其下属公司（如有）截至股权交割日前存在的股权转让受限、股权被质押、资产转让受限、资产被抵押或质押等问题（如有），公司与北京银泰确认，由北京银泰负责解除相关限制，杭州理想银泰给予必要配合，以确保股权在约定时间能够正常变更，股权变更后杭州理想银泰能够正常处置其资产。

就北京银泰已在《审计报告》《评估报告》《披露函》中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，在处理结果明确或处理方式、承担机制确定后，应由北京银泰承担的部分公司将在股权转让尾款中扣除。

10、对于北京银泰因协议六约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、北京银泰承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，北京国俊同意提供连带责任担保，在公司和/或杭州理想银泰送达付款要求后三十个工作日内，将北京银泰应付未付金额转入公司和/或杭州理想银泰指定账户。

11、公司、北京银泰、杭州理想银泰、北京国俊应严格遵守协议六的各项约定，任何一方对协议六任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。为免疑义，若发生违约情况，则应首先友好协商解决，以使得该等违约所造成的损失降至最低。

12、因履行协议六而发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

13、协议六附件作为协议六不可分割的部分，与协议六具有同等法律效力。其中，除协议六已约定的情况外，附件中所列示的内容视为北京银泰和杭州理想银泰已真实、完整、准确披露的内容，北京银泰和杭州理想银泰保证除此之外，无其他任何重大遗漏、隐瞒事项。

14、协议六经公司、北京银泰、杭州理想银泰、北京国俊签署后成立，下述条件完全具备后生效：

本次交易已获公司董事会、股东大会批准，已获云南省国资委批准或备案，《资产评估报告》已获云南省国资委备案，公司及北京银泰已就最终交易价格签署书面文件；本次交易已获杭州理想银泰股东会或董事会决议通过，且理想四维地产同意放弃优先购买权。

五、本次股权收购的目的及对公司的影响

1、本次股权转让的目的及对公司的影响

公司本次收购的银泰集团8个项目，位于成都、杭州、宁波、温州等经济较发达地区，符合公司区域战略定位和主营业务需求，优化了公司项目地域布局，实现了公司规模的快速扩张及优质项目储备，提高了公司市场占有率；本次收购完成后，可有效改善公司财务状况，增强公司盈利能力，通过项目后续开发及运营，可为公司业绩做出持续贡献；同时，公司依托 “银泰”商业品牌及商业运营团队，可完善公司商业运营能力，扩大市场影响力，通过与银泰集团建立良好的合作关系，寻求更广泛的合作空间。

公司近年来，一直致力于优化开发、销售、运营等流程，加强对开发项目的管控，公司整体管理运营效能已得到了进一步的提高。由于本次收购项目分布区域较广、规模较大，这对公司的内部控制和运营管理提出了更高的要求；针对本次收购项目的特点和实际情况，后续，公司将根据相关约定同股比投入项目续建资金，公司需进一步提升工程建设管理能力，做好成本管控及税务风险控制，合理安排和统筹资金，为项目的顺利推进做好保障；另外，本次收购完成后，新增的商办物业和持有物业的综合运营管理对公司的管理能力提出更高的要求，公司将依托“银泰”商业品牌及商业运营团队，提升公司商业运营能力，采取有效的销售策略，提高销售速度，快速回笼资金，有效防控经营管理风险。

2、截至基准日，8家标的公司的担保情况如下：

■■

六、备案附件及上网公告附件

1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；

2、8家标的公司的《审计报告》；

3、8家标的公司的《企业价值评估报告书》。

公司将根据本次收购的进展情况进行持续披露。

本次资产收购事宜具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2016年11月2日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-075号

云南城投置业股份有限公司第七届

监事会第四十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第四十二次会议通知及材料于2016年10月30日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年11月1日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》。

2、《关于公司收购股权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购股权的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2016年11月2日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-076号

云南城投置业股份有限公司

关于召开2016年第六次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月17日 14点

召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月17日

至2016年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2016-072号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告》、临2016-073号《云南城投置业股份有限公司关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的公告》、临2016-074号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购股权的公告》。

2、 特别决议议案：议案1、议案2。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年11月11日16：30）。

2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

3、登记时间：2016年11月11日9:30—11:30 14:30—16:00

4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、联系方式

联 系 人： 卢育红 土倩

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传 真： 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2016年11月2日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月17日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。