山东江泉实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函的公告

证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临2016－058

山东江泉实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月25日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2016年7月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了相关公告。

2016年8月10日，公司收到上海证券交易所《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0944号）（以下简称“《问询函》”）。

2016年8月22日，公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并于8月23日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-048）。

2016年8月24日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉的回复公告》（公告编号：临2016-049），并于同日发布了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2016年8月31日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0991 号）（以下简称“《二次问询函》”）。

2016年9月8日，公司对《二次问询函》进行了回复，详见同日发布的《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的回复公告》，并于同日发布了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

2016年11月1日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2242号）（以下简称“《三次问询函》”）。根据相关规定，现将《三次问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)及二次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.本次交易完成后，上市公司主营业务发生整体性变更，原有业务基本置出。请公司说明本次交易是否导致上市公司从单一控制变为共同控制。请财务顾问和律师发表意见。

2.本次交易剔除上市公司原大股东通过配套募集资金巩固控制权的增持比例后，上市公司原实际控制人及其一致行动人持有上市公司9.35%股权，本次交易标的资产实际控制人及其一致行动人通过本次交易持有上市公司8.26%股权，两方持股比例极为接近，上市公司控制权很有可能发生变更。请结合郑永刚及其一致行动人、王明悦及其一致行动人的各自投资交易目的、对重组后的董事会和股东大会决议的影响力等因素，说明王明悦等人取得公司股份的行为是否构成收购。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，在上市公司筹划重组停牌期内，2016年6月24日，天安财险增资进入标的资产，出资4000万元，获得股份比例为18.18%；2016年6月28日，徐明受让标的资产实际控制人王明悦10.23%股份。增资和股权转让后，王明悦的持股比例从60.24%下降到39.06%。请补充披露：（1）若上述股权转让未发生，本次交易完成后，王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例，上市公司控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市；（2）若本次交易被认定为重组上市，瑞福锂业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。请财务顾问和律师发表意见。

4.预案披露，报告期后，瑞福业将不会再跟肥城宝盛产生关联交易。报告期内，瑞福锂业已同GMM公司签订了进口锂矿石合同，2016年9月1日至12月31 日的合同采购价格是628美元/吨，加上运杂费，折合人民币约4290元/吨，2017 年拟采购单价为5100元/吨。（1）结合瑞福锂业向肥城宝盛采购锂矿石的单价及矿石品位，请公司比较说明瑞福锂业向GMM公司采购对瑞福锂业采购成本的影响；（2）2017年瑞福锂业的锂矿石预计需求量为12万吨，其中从GMM采购6万吨，占总需求量的一半，请公司说明瑞福锂业未来是否会对GMM公司产生重大依赖；（3）根据预测，碳酸锂2017年价格相比于2016年下降约20%，瑞福锂业向GMM 公司的2017年采购单价较2016年上升近18.9%，请公司补充说明瑞福锂业2017 年4亿承诺业绩的可实现性，及其较2016年2亿承诺业绩增长100%的合理性。请财务顾问发表意见。

5.根据公司一次反馈回复，瑞福锂业2016年1-6月碳酸锂单价为9.19万元/吨，增长率为117.77%，而预案初稿中披露的碳酸锂单价为9.19 万元/吨，增长率为146.33%，请公司说明前后披露是否一致。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年11月9日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司正积极组织有关各方按照《三次问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二日