浙江跃岭股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告

2016-11-02 来源：上海证券报

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份公告编号：2016-056

浙江跃岭股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2016年11月1日在公司会议室召开了职工代表大会。经与会职工代表讨论并表决，同意选举苏俩征先生为公司第三届监事会职工代表监事（苏俩征先生简历见附件）。苏俩征先生将与公司2016年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司第三届监事会一致。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司监事会

二〇一六年十一月一日

附件：

职工代表监事简历

苏俩征，1979年9月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任厦门民兴工业有限公司热处理技术员、压延课领班、工程师，浙江跃岭股份有限公司二分厂旋压主管、制造四部主管、三分厂制造四部主管、经理助理。现任公司监事、总经理助理。

截止目前，苏俩征先生未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份公告编号：2016-057

浙江跃岭股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开的时间：

1）现场会议时间：2016年11月1日（星期二）下午14:30

2）网络投票时间：2016年10月31日至2016年11月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年10月31日下午15:00至2016年11月1日下午15:00期间的任意时间。

（2）会议召开的地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司一楼会议室

（3）会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

（4）会议召集人：公司董事会

（5）会议主持人：董事长林仙明先生

（6）本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

2、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权的股份103,408,500 股，占公司有表决权股份总数的 64.6303 %。

（1）现场会议出席情况

参加现场会议的股东及股东代理人共 21 人，代表的股份总数为103,387,700 股，占公司有表决权股份总数的 64.6173 %。

（2）网络投票情况

参加网络投票的股东共 3 人，代表有表决权的股份 20,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0130 %。

（3）中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况

参加会议的中小投资者共 14 人，代表有表决权的股份 1,220,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.7630 %。

公司全体董事、监事出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦律师事务所车千里律师、张博钦律师列席并见证了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，会议审议并通过了如下议案：

（一）、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

1、选举公司第三届董事会非独立董事

本议案采取累积投票选举方式选举林仙明先生、林斌先生、林平先生、林信福先生、钟小头先生、卢岳嵩先生为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。具体表决情况如下：

（1）选举林仙明先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意 103,387,706 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9799 %；反对 0 股；弃权 20,794 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.0201 %。

其中，中小投资者表决结果：同意 1,200,006 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 98.2967 %；反对 0 股；弃权 20,794 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 1.7033 %。

（2）选举林斌先生为公司第三届董事会董事

（3）选举林平先生为公司第三届董事会董事

（4）选举林信福先生为公司第三届董事会董事

（5）选举钟小头先生为公司第三届董事会董事

（6）选举卢岳嵩先生为公司第三届董事会董事

2、选举公司第三届董事会独立董事

本议案采取累积投票选举方式选举扈斌先生、孙剑非先生、叶显根先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。具体表决情况如下：

（1）选举扈斌先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意 103,387,703 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9799 %；反对 0 股；弃权 20,797 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.0201 %。

其中，中小投资者表决结果：同意 1,200,003 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 98.2964 %；反对 0 股；弃权 20,797 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 1.7036 %。

（2）选举孙剑非先生为公司第三届董事会独立董事

（3）选举叶显根先生为公司第三届董事会独立董事

（二）、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

本议案采取累积投票选举方式选举冀玲慧女士、陈圳均先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事苏俩征先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。具体表决情况如下：

（1）选举冀玲慧女士为公司第三届监事会监事

表决结果：同意 103,387,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9799 %；反对 0 股；弃权 20,798 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.0201 %。

其中，中小投资者表决结果：同意 1,200,002 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 98.2964 %；反对 0 股；弃权 20,798 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 1.7036 %。

（2）选举陈圳均先生为公司第三届监事会监事

（三）、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：同意 103,408,500 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

其中，中小投资者表决结果：同意 1,220,800 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所车千里律师和张博钦律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、浙江跃岭股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、北京市中伦律师事务所出具的《关于浙江跃岭股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年十一月一日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份公告编号：2016-058

浙江跃岭股份有限公司

关于筹划重大资产重组进展暨延期

复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年8月3日开市起停牌，公司于2016年8月3日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-031），于2016年8月10日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-032）。后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起继续停牌。公司于2016年8月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033），于2016年8月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-034），于2016年8月31日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-039），于2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042），于2016年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-045），于2016年10月14日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047），于2016年10月15日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-049），于2016年10月22日、2016年10月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-053、2016-055）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第二届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，经公司申请，公司股票自2016年11月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人

本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”）100%股权。翔丰华成立于2009年6月12日，主要从事改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售等。

翔丰华的控股股东为周鹏伟先生，钟英浩女士与周鹏伟先生为一致行动人，两人共同控制翔丰华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市翔丰华科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司已与翔丰华的主要股东周鹏伟、钟英浩、常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）签署了《重组框架协议》。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在2016年11月2日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年11月2日开市起继续停牌。

三、预计复牌时间及承诺事项

公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年2月2日前召开董事会审议本次重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。如公司未能在2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、下一步工作安排

下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。

继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

五、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次拟筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年十一月一日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份公告编号：2016-059

浙江跃岭股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年10月26日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2016年11月1日下午15:30在公司会议室召开。本次会议由林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

同意选举林仙明先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员组成如下：

（1）战略委员会：林仙明、扈斌、卢岳嵩，主任委员：林仙明；

（2）审计委员会：叶显根、孙剑非、钟小头，主任委员：叶显根；

（3）提名委员会：扈斌、孙剑非、林仙明，主任委员：扈斌；

（4）薪酬与考核委员会：孙剑非、叶显根、林仙明，主任委员：孙剑非。

上述各专门委员会任期与公司第三届董事会任期一致，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任林斌先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任林信福先生、林平先生、卢岳嵩先生、万士文先生、万坤先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。万士文先生、万坤先生简历附后。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

同意聘任卢岳嵩先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任卢岳嵩先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任伍海红女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。伍海红女士简历附后。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

同意聘任陈敏立先生为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。陈敏立先生简历附后。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

林仙明先生、林斌先生、林信福先生、林平先生、卢岳嵩先生及各专门委员会委员简历详见公司于2016年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第二届董事会第二十四次会议公告》。

公司董事会秘书、证券事务代表的联系方式如下：

电话：0576-86402693

传真：0576-86428985

电子邮箱：yl@yueling.com.cn

办公地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号

三、备查文件

1、公司第三届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年十一月一日

附件：

42版信息披露