海南海药股份有限公司第八届董事会第五十三次会议决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-113

海南海药股份有限公司第八届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十三次会议，于2016年10月28日以传真或电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年11月1日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）的议案》

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于公司参与投资盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的公告》

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-114

海南海药股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）第八届监事会第二十七次会议的会议通知及会议资料已于2016年10月28日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于2016年11月1日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举肖刚学先生担任公司第八届监事会监事候选人的议案》。

公司监事龙勇先生因工作变动原因，申请辞去其所担任的第八届监事会监事及监事会主席的职务。鉴于龙勇先生在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，龙勇先生的辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后生效，在此之前龙勇先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。

公司监事会同意控股股东深圳市南方同正投资有限公司提名肖刚学先生担任公司第八届监事会监事候选人，任期同第八届监事会任期相同。同意将该事项提交公司股东大会审议。

肖刚学先生简历详见附件。

特此公告

海南海药股份有限公司

监 事 会

二〇一六年十一月一日

附件：

个人简历

肖刚学，男，1964年1月出生，大学本科学历，高级工程师，曾任重庆川庆化工有限责任公司董事、总工程师；重庆化工研究院（重庆化医集团规划部）副总工程师、主任规划员；唐山三兴化工有限责任公司总工程师；现任公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司副总经理。

肖刚学先生未持有海南海药股份，其配偶持有海南海药股份3300股。肖刚学先生没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-115

海南海药股份有限公司关于公司

参与投资盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资基本情况

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与盐城烽康股权投资基金管理有限公司（以下简称“盐城烽康”）、兴业财富资产管理有限公司（代表“兴业财富-兴利174号单一客户专项资产管理计划”，以下简称“兴业财富”）为了充分发挥各自的资源优势、加快医疗服务领域投入和深耕医疗服务产业链，共同发起设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“医疗服务并购基金”），全体合伙人的认缴出资总额为人民币52,500万元，其中海南海药以自有资金认缴17,325万元。授权公司管理层签署相关协议及办理工商登记事宜。

（二）审议程序

2016年11月1日，公司第八届董事会第五十三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资需提交股东大会审议。

（三）因本次对外投资合作方盐城烽康为上海烽康医疗投资有限公司（以下简称“上海烽康”）全资子公司，上海烽康为公司参股公司，公司为了管理的需要委派副总经理李昕昕先生担任上海烽康董事职务，本次对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方情况

（一）公司名称：盐城烽康股权投资基金管理有限公司

注册资本：5000万元

法定代表人：常小兵

成立日期：2016年05月09日

住所：盐城市城南新区新都街道景观大道大数据产业园创新大厦南楼1923（CND）

经营范围：股权投资管理、投资咨询、实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

盐城烽康已在中国证券投资基金业协会登记备案，作为基金普通合伙人认缴525万元。盐城烽康对医疗服务产业较为熟悉，核心管理团队对各类型医疗机构专业投资管理具有丰富经验。

股权结构：上海烽康医疗投资有限公司持有盐城烽康股权投资基金管理有限公司100%股权。

海南海药持有上海烽康医疗投资有限公司15%股权。

由于海南海药副总经理李昕昕先生在上海烽康担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。

（二）公司名称：兴业财富资产管理有限公司

注册资本：38000万元

法定代表人：卓新章

成立日期：2013年6月28日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：兴业基金管理有限公司持有兴业财富资产管理有限公司100%股权。

三、投资标的情况

公司名称：盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

认缴出资总额：人民币52,500万元

住所：盐城市城南新区新都街道景观大道大数据产业园创新大厦南楼1924室

执行事务合伙人：盐城烽康股权投资基金管理有限公司（委派代表：常小兵）

经营范围：股权投资，资产管理，投资咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如下所示：

■

四、合伙协议的主要内容

普通合伙人：盐城烽康股权投资基金管理有限公司

优先级有限合伙人：兴业财富资产管理有限公司（代表“兴业财富-兴利174号单一客户专项资产管理计划）

基础级有限合伙人：海南海药股份有限公司

（一） 设立规模

认缴出资总额：人民币52,500万元

（二） 存续期限

合伙期限为二十年，自合伙企业营业执照所载成立之日起计算。

合伙企业的投资期为三年，自协议生效之日起计算；投资期届满后一年为合伙企业的退出期；前述退出期届满后，普通合伙人有权根据合伙企业退出情况将退出期延长一年。

受前款约定的限制，根据合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议通过，可以适当延长或缩短上述条款所约定的投资期、退出期期限。

（三） 投资领域

对项目公司股权进行投资，包括但不限于医院投资、移动互联网医疗、养老服务、医疗信息化、诊断O2O、慢病管理、康复管理、体检、紧急救助、智能医疗与康复器械等健康相关的领域。

（四） 出资额的缴付期限

1、首次出资：各合伙人应在合伙协议签订且首期投资标的确定后的5个工作日，按认缴出资比例，将首期投资标的金额缴付到位作为首次出资款。

2、后续出资：普通合伙人应根据投资决策委员会确立通过的投资项目发出出资通知书，各合伙人在五个工作日内按出资通知书中规定的出资额缴付后续出资。

（五）管理费

年度管理费为全体合伙人的实缴出资额2% 。合伙人分段出资的，按照实际出资时间分段计算。

(六)收益分配

1、首先，合伙企业退出期届满，优先级有限合伙人进行期间投资预期收益的预分配；

当期预期投资收益=该收益结算期内优先级有限合伙人实缴出资额*7.2% *相关实缴出资额在本收益结算期内实缴的天数/365。分段出资的，按照实际出资时间分段计算。

2、其次，扣除合伙企业应付费用及其他税费并且弥补合伙企业前期亏损（如有）后的余额作为可分配收入进行分配：

(1)应向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人依据本款及上述第1条获得的分配收入等于其实缴出资额以及相关实缴出资额按单利7.2%/年的回报收益；分段出资的，按照实际出资时间分段计算；

(2)经过上述第(1)轮分配后如有剩余的，则应向基础级有限合伙人和普通合伙人支付相当于其实缴出资额的金额（剩余部分不足分配的，按基础级有限合伙人、普通合伙人的实缴出资额比例进行分配）；

(3) 经过上述第(1)、(2)轮分配后如有剩余的，则应向基础级有限合伙人和普通合伙人支付固定收益，直至基础级有限合伙人和普通合伙人均取得就其实缴出资额按单利10%/年的回报收益；

（4）经过上述第(1)、(2)、(3)轮分配后如有剩余的，则应将剩余部分（即超额收益）按照以下比率支付予普通合伙人，作为普通合伙人可享分配的超额年化收益，具体比率参照如下：

■

超额年化收益率=[超额收益/（基础级有限合伙人的实缴出资额+普通合伙人的实缴出资额）] /投资天数×365×100%。

(5)经过上述第(1)、(2)、(3)、(4)轮分配后如有剩余的，则剩余部分应由优先级有限合伙人与基础级有限合伙人各占一半平均分配。

合伙企业因项目投资产生的收益，原则上应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后三十日内进行分配。

（七）投资决策委员会及决策程序

投资决策委员会由5名成员组成，由普通合伙人提名3名，优先级有限合伙人提名1名，基础级有限合伙人提名1名。投资决策委员会会议所议事宜经投资决策委员会全部成员通过方视为通过投资决策委员会审核。

（八）退出机制

有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，基础级有限合伙人在优先级有限合伙人退出合伙企业前不得通过任何形式转让其持有的有限合伙份额，不得退出合伙企业。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

（九）协议生效日

本协议于以下条件全部满足时生效：

1、自全体合伙人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效；

2、海南海药有权的决策机构已审议批准其依照本合伙协议约定作为合伙人对合伙企业进行投资，并履行本合伙协议及其他相关文件项下海南海药应履行之义务。

五、交易的定价政策和定价依据

本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。

六、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与合伙企业认购情况

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

七、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况

本次合作投资事项不会导致同业竞争。

合伙企业自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由于该合伙企业主要投向医药、医疗服务等大健康产业，不能排除所投资企业与公司产生关联交易的风险。

若合伙企业其投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

八、对上市公司的影响和存在的风险

公司拟通过设立医疗服务并购基金，进一步储备医疗服务产业项目，通过并购医院，深耕医疗服务领域，增强公司行业地位及行业整合步伐，实现持续、健康、稳定发展。

医疗服务并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响。同时医疗服务行业的发展受政策牵动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对投资企业后续运营造成较大的影响，同时医疗服务机构运营中也存在一定的风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施管理，以切实措施降低投资风险。

九、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除本次交易外，公司未与关联方发生关联交易。

十、独立董事意见及保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事对该关联事项进行了事前审核并发表意见，认为该关联交易有利于公司医疗服务业务发展布局，未损害中小投资者利益，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

独立董事认为，本次交易是由于公司参股后基于管理需要委派董事构成的关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本次投资设立合伙企业，有利于公司实现外延式发展，并购医院符合公司大健康产业发展战略需要。同意将本议案提交股东大会审议。

（二）保荐机构意见

本次公司拟参与投资设立产业并购基金事项已经公司第八届董事会第五十三次会议审议批准，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，没有损害公司、特别是中小股东的利益；本次事项将进一步拓展公司在健康产业的发展战略，增强公司行业地位及行业整合步伐。

保荐机构对本次公司参与设立产业并购基金事项无异议。

十一、其他

公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意风险。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-116

海南海药股份有限公司关于

增加2016年第五次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议审议，将于2016年11月11日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会。相关内容详见2016年10月27日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

2016年11月1日，公司董事会收到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）《关于提请海南海药股份有限公司增加2016年第五次临时股东大会临时提案的函》，南方同正提议公司将《关于投资设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）的议案》、《关于选举肖刚学先生担任公司第八届监事会监事候选人的议案》作为新增临时提案提交公司2016年第五次临时股东大会一并审议。上述议案已经公司第八届董事会第五十三次会议及第八届监事会第二十七次会议审议，详见公司2016年11月2日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。

截止公告日，南方同正持有公司股份455,355,676股，占公司总股本的34.08%，南方同正具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意将该临时提案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

除增加《关于投资设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）的议案》、《关于选举肖刚学先生担任公司第八届监事会监事候选人的议案》外，公司于2016年10月27日发出的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》的公告中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更，现对该通知进行补充更新如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2016年11月11日下午2:30；

2、网络投票时间：2016年11月10日—11月11日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月11日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月10日下午3:00至2016年11月11日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2016年11月4日；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

(七)会议出席对象：

1、截至2016年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司申请发行非公开定向债务融资工具的议案》；

2、审议《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》；

3、审议《关于投资设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）的议案》；

4、审议《关于选举肖刚学先生担任公司第八届监事会监事候选人的议案》。

上述议案内容详见2016年10月27日及2016年11月2日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：海南省海口市南海大道192号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

6、登记时间：2016年11月7日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其它事项

1、联系方式：

联系电话：(0898)68653568

传真号码：(0898)68656780

联系人：王小素、钟晓婷

通讯地址：海南省海口市南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第五十二次会议决议

公司第八届董事会第五十三次会议决议

公司第八届监事会第二十七次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360566

2.投票简称：海药投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年11月10日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2016年11月11日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年11月11日召开的海南海药股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2016年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。