东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于投资山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目的公告

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2016-059

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于投资山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目。

●投资金额：投资总额为人民币7.81亿元。

●特别风险提示: 本次交易尚需董事会、股东大会审议通过后方可实施。本次投资为公司在山东的首次投资，本次投资能否顺利实施，存在一定的不确定。敬请投资者关注投资风险。

一、对外投资概述

公司第二届董事会第十八次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，具体情况见公司公告（临2016-054、2016-055、2016-057）。2016年10月30日，公司与淄博市张店区人民政府、尹红梅签署了《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目行政服务协议》。

本公司将与尹红梅在山东共同投资设立山东东方时尚驾驶培训有限公司(简称“项目公司”)，投资山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目。

本次对外投资事项尚需公司董事会、股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

董事会已对合作方尹红梅的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。尹红梅基本情况见公司《关于投资设立控股子公司的公告》（2016-055）。 淄博市张店区人民政府(“政府”)为项目所在地政府。

三、投资项目基本情况

拟设立的项目公司山东东方时尚驾驶培训有限公司基本情况见《关于投资设立控股子公司的公告》（2016-055）。拟投资项目具体情况如下：

1、项目名称：山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目

2、投资总额：人民币7.81亿元

3、投资主体：山东东方时尚驾驶培训有限公司

4、项目用地：位于山东省淄博市张店区牧龙山，309国道和235省道交汇处，项目用地1230亩（具体红线范围、面积以国土、规划部门最终确定为准），项目公司依法取得项目国有建设用地使用权，用于项目公司驾驶培训和项目经营。竞买国有建设用地和租赁项目用地事宜由政府和项目公司另行约定。

5、项目内容：通过政府为项目公司提供行政服务，整合当地资源，将项目公司建设成为集交通安全教育基地、汽车驾驶培训、考试中心等功能于一体的驾驶培训中心。

四、合同情况

各方签署的《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目行政服务协议》主要条款如下：

1、权利义务

(1) 本公司、尹红梅于2016年11月15日前确定项目最终用地范围方案，政府负责协调将项目的国有建设用地交由淄博市土地储备交易中心挂牌交易，项目公司按出让公告参与竞买，并自成功摘牌之日起，根据国有土地出让合同的规定缴纳土地出让金。

(2) 本公司、尹红梅承诺，在签订出让合同，土地具备交付条件且实际交付之日起6个月内启动项目建设，预计建设周期1-3年，具体时间以出让合同为准。

(3) 政府同意项目公司及项目范围内的关联公司都将按山东省淄博市招商引资有关政策享受相应的税收优惠，因国家政策调整或废止的除外。

(4) 项目公司出资建设、运营新考场，政府负责协调项目公司设立的新考场投入运营后成为淄博市申领驾照考场。

(5) 政府负责协调土地、规划、建设、公安、税务等主管部门，为本项目的建设和运营提供支持，依法加快审批、备案等流程，并提供最优惠的政策支持。

(6) 为推进项目顺利实施，政府出资并负责建设项目周边市政府道路等配套设施，红线范围内搬迁等工作。

2、违约责任

因政府未按本协议约定交付土地或未履行其应有职责等原因造成项目不能按期获得合法可用于驾校项目整体用地并开工建设，驾驶培训及考场业务运营的，本公司、尹红梅所做出的承诺相应顺延，并不承担相应的违约责任。

项目公司不参加项目建设用地竞买导致项目用地流拍的，政府有权要求本公司、尹红梅赔偿项目用地范围内发生的一切费用。项目公司取得国有建设用地使用权后，未按照协议约定进行投资建设造成土地闲置或低效的，政府有权无偿收回土地使用权。协议生效后，若因国家或地方的法律法规、政策发生变化或不可抗力因素导致任何一方不能履行或不能完全履行协议的，各方互不追究和承担违约责任。

3、争议解决

该合同在履行过程中发生争议的，首先由各方当事人协商解决。协商不成的，本公司、尹红梅可依法申请行政复议或向淄博市人民法院提起诉讼。

4、生效条件

该合同需经本公司董事会/股东大会批准，各方共同签字并盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的决策，是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。投资培训基地项目后，有利于进一步拓展公司在驾驶培训行业的影响力和市场占有率，巩固公司在全国驾培服务行业的领先地位，扩大领先优势，促进当地驾培行业规范发展，提升当地驾驶培训行业的整体品质，更多的为当地培训出遵守交通安全、文明出行的驾驶人，最大限度地减少道路交通事故，缓解交通拥堵。本次投资资金来源为自有资金及外部筹措资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

(1) 公司将不断完善子公司的内部管理控制制度，严格控制子公司的经营管理风险，确保公司投资的安全与收益。

(2) 就本次投资，项目公司尚未取得相关土地，未来能否顺利实施存在一定的不确定性。

3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资是公司业务发展的需要，也是公司开拓外阜驾培市场的战略举措，公司将进一步提升在驾驶培训行业的影响力。本次对外投资不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件目录

1、《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目行政服务协议》。

2、第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2016年11月1日