天通控股股份有限公司
六届二十六次董事会（临时）会议决议公告

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-084

天通控股股份有限公司

六届二十六次董事会（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天通控股股份有限公司六届二十六次董事会（临时）会议通知于2016年10月29日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年11月2日以现场加通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

1、审议《关于终止本次重大资产重组事项的议案》

公司于2016年10月20日召开六届二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈天通控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

本次交易为公司在公开市场采用现金支付方式购买成都亚光电子股份有限公司股权，其目的是以标的公司微波器件和电路业务为核心，进一步布局泛半导体、材料和器件领域业务，强化公司盈利增长点，优化公司长期财务状况，符合公司整体产业发展战略。2016年10月25日，公司在西南联合产权交易所通过网络竞价参与成都亚光电子股份有限公司45.29%国有股权竞拍，最后，公司未能竞得该部分国有股权。公司管理层结合公司实际情况，为公司长期持续、稳定、健康发展考虑，经审慎权衡，决定放弃参与北京产权交易所关于成都亚光电子股份有限公司30.43%的国有股权竞拍权，因此，本次重大资产重组终止。公司董事会同意终止本次重大资产重组事项。截至本公告日，公司尚未制定明确的继续推动并购重组的方案和计划。

公司将按照证券监管部门的要求，全力做好本次重组终止的信息披露及相关事宜。公司董事会授权公司管理层具体办理终止本次重组的有关事项。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司临2016-085号“关于终止重大资产重组的公告”。

2、审议《关于共同对外投资暨关联交易的议案》

公司拟与海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）共同认购宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人（LP）份额，出资规模29.3亿元人民币，其中本公司拟出资5亿元人民币认购宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人（LP）份额，占17.06%。

因东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此，本交易构成了关联交易，关联董事潘建清先生、叶时金先生需回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司临2016-086号“关于共同对外投资暨关联交易公告”。

3、审议《关于召开2016年第三次股东大会的提案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司临2016-087号“关于召开2016年第三次临时股东大会的通知”。

三、关于终止本次重大资产重组的独立董事意见和独立财务顾问核查意见

公司三位独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为公司董事会履行了相应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问东北证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为天通股份在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务；天通股份终止本次重大资产重组的原因符合独立财务顾问从天通股份及相关方了解到的客观事实；天通股份终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法规规定。

四、投资者说明会预告情况

根据上海证券交易所有关规定，公司将于2016年11月4日（星期五）通过网络方式召开投资者说明会，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。本次投资者说明会的召开方式为通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开，具体详见公司《关于召开投资者说明会预告的公告》。

本次投资者说明会召开之后，公司将及时公告相关情况并申请公司股票复牌。

五、上网公告附件

1、独立董事意见；

2、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二○一六年十一月三日

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2016-085

天通控股股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划收购股权构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2016年5月23日起连续停牌，并于2016年5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》。按照规定，公司每五个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为了积极响应国家军民融合的发展大战略，公司拟通过实施重大资产收购，将标的公司微波电路及微波器件等核心军工业务并入上市公司，符合公司围绕现有业务做产业升级或延伸的投资方向，契合公司打造高端电子业务板块的长期发展战略，有助于丰富公司盈利增长点，有利于优化公司长期财务状况、提高抗风险能力。

（二）重组框架

1、主要交易对方

主要交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系，交易对方为标的公司股权持有者。

2、交易方式

公司拟在公开市场采用现金支付方式竞买成都亚光电子股份有限公司股权，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、标的资产情况

本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司，该公司的第一大股东为中国航空技术深圳有限公司，持有其30.43%的股份；成都市3家国资公司合计持有其45.29%的股份；中铁二局集团有限公司持有其4.06%的股份。该公司主要生产微波电路、半导体器件等，与本公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、自本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重组工作。公司组织的审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问等中介机构在现有条件下对标的资产开展了可进行的尽职调查等工作。

2、与潜在交易对方的沟通情况

由于本次重组的潜在交易对方涉及国资，需履行国有资产处置的相关程序；标的公司为涉军企业，需履行国家国防科技工业局的军工事项审查。在亚光电子国有股权在相关产权交易所挂牌交易前，公司在合法合规前提下积极与潜在交易对方进行了沟通交流，部分潜在交易对方同意公司在亚光电子股权转让事项完成国防科工局军工事项审查和国资部门审批程序后按照国有产权转让和上市公司管理的相关法律法规规定参与亚光电子股权竞买及推进其他后续工作。

3、2016年7月21日，公司召开六届二十次董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年7月23日起继续停牌不超过一个月。

4、2016年8月5日，公司召开六届二十一次董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2016年第一次临时股东大会的提案》，申请公司股票自2016年8月23日起继续停牌不超过2个月。2016年8月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年8月23日起继续停牌不超过2个月。

5、2016年8月15日上午10:00～11:00，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通与交流。

6、2016年9月28日，公司召开六届二十三次董事会，审议通过了《关于参与成都亚光电子股份有限公司股权竞买及授权公司董事长办理与竞买相关事宜的议案》及竞买成功后的资金安排等议案，该事项经公司于2016年10月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

7、公司对涉及本次重大资产重组的内幕信息知情人进行了申报，并对其在本公司停牌前6个月内的买卖股票情况进行了自查。

8、2016年10月20日，公司召开六届二十四次董事会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》及相关议案。

9、2016年10月25日，公司在西南联合产权交易所通过网络竞价参与成都亚光电子股份有限公司45.29%国有股权竞拍，最后公司未竞得该部分国有股权。

（二）已履行的信息披露义务

1、公司因筹划收购股权构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2016年5月23日起连续停牌，并于2016年5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030）。

2、2016年6月22日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-039），公司股票自2016年6月23日起继续停牌不超过1个月。

3、2016年7月21日，公司六届二十次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年7月23日起继续停牌不超过一个月，并于2016年7月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-049）。

4、，公司于2016年8月5日召开六届二十一次董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年8月23日起预计继续停牌不超过2个月，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司股票自2016年8月23日起继续停牌不超过2个月。2016年8月23日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2016-059）。

5、2016年9月22日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-067）。

重组预案披露之前，公司按规定每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

6、2016年10月20日，公司召开六届二十四次董事会会议和六届十六次监事会会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》及相关议案，并于2016年10月22日发布了本次重大资产购买预案及《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告及附件。

（三）已取得的核准同意函

交易标的国有股权在产权交易市场挂牌转让事宜已获得国家国防科技工业局的原则同意。

（四）已签订的协议书

由于本次交易特殊性，公司未与标的公司任何国有股东签署正式或框架性协议。

三、终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，交易各方均积极推进本次重组的相关工作。本次交易为公司在公开市场采用现金支付方式竞买成都亚光电子股份有限公司股权。2016年10月25日，公司在西南联合产权交易所通过网络竞价参与成都亚光电子股份有限公司45.29%国有股权竞拍，经多轮次竞价后，从公司长远发展角度考虑，公司停止继续竞价，因此，公司未能竞得该部分国有股权。基于公司长远利益角度的考虑，经审慎研究，并经公司2016年11月2日召开的六届二十六次董事会（临时）会议审议通过，公司将不再参与成都亚光电子股份有限公司30.43%的国有股权报价，终止本次重大资产重组。

四、承诺

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将于2016年11月4日下午13:00～14:00召开关于终止本次重大资产重组的投资者说明会，并于2016年11月5日披露投资者说明会召开情况。公司股票于2016年11月7日开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

天通控股股份有限公司

二Ｏ一六年十一月三日

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2016-086

天通控股股份有限公司

关于共同对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”）拟与关联方海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）及其他非关联方共同对宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波太阳鸟”）进行出资。本次出资完成后，宁波太阳鸟的出资总额为29.30亿元人民币，其中本公司拟出资5亿元人民币认购宁波太阳鸟有限合伙人（LP）份额，占宁波太阳鸟的17.06%。

●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

●过去12个月公司与关联方发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易外）：2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元；2016年5月，公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司收购天通新环境技术有限公司100%股权，交易价格为评估价3,247.49万元。

●特别风险提示：投资收益存在不确定性，本次交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、公司拟与东方天力、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）、北京浩蓝投资管理有限公司共同对宁波太阳鸟进行出资。出资完成后，宁波太阳鸟的出资总额为29.30亿元人民币，其中本公司拟出资5亿元认购宁波太阳鸟有限合伙人（LP）份额，占宁波太阳鸟的17.06%。

2、东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此，本次共同投资构成了关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的关联交易（日常关联交易除外）情况：2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元；2016年5月，公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司收购天通新环境技术有限公司100%股权，交易价格为评估价3,247.49万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易行为构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室G-H

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投资管理有限公司

成立日期：2015年9月30日

经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：有限合伙人：天通控股股份有限公司、天通高新集团有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、其他非关联自然人；普通合伙人：海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）。

东方天力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

最近一年的会计数据：经浙江正健会计师事务所有限公司审计，截至2015年12 月31 日，该公司资产总额50,197.13万元，负债总额0万元，合伙人权益合计50,197.13万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-2.87万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：宁波梅山保税区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1778室

经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商局核定为准）。

主要投资：

■

注：上述湖南海斐新材料有限公司拟取得的成都亚光电子股份有限公司的股份中，其中45.29%的股份已经通过竞拍获得，目前处于公示阶段，还没有正式签订股权转让协议；已经与11名民营股东签署股权转让协议，受让其合计持有亚光电子6.06%股份，尚未支付转让价款。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）投资协议主体的基本情况

除东方天力外，其他投资主体的基本情况如下：

1、合作方一

公司名称：海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2016年7月13日

主要经营场所：浙江省海宁市丁桥镇凤凰商厦1幢901室-2

主营业务：一般经营项目：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。

与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、合作方二

公司名称：湖南太阳鸟控股有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：赵镜

注册资本：2811万元人民币

注册地址：沅江市琼湖路

主营业务：新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。

主要股东：李跃先、赵镜

截至2015年12 月31 日，总资产为57748万元，净资产为582万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润为-1304万元。

湖南太阳鸟控股有限公司持有太阳鸟游艇股份有限公司（深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300123）11737.91股，持股比例为38.9%，为其控股股东；与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、合作方三

公司名称：南京瑞联三号投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室

成立日期：2015年9月22日

主营业务：股权投资；投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、合作方四

公司名称：深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2014年7月4日

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报；）股权投资、投资咨询、投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营；财务咨询

与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

5、合作方五

公司名称：北京浩蓝金戈投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2016年1月7日

主要经营场所：北京市海淀区紫成嘉园10号楼一层B151

主营业务：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年11月16日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）基金规模和投资金额

本资出资完成后，基金规模为29.3亿元人民币，具体出资情况如下：

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（三）合伙人及责任承担

湖南太阳鸟控股有限公司担任普通合伙人，承担无限连带责任；其他投资者担任有限合伙人，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（四）存续期

基金存续期为20年。

（四）投资领域

股权投资及相关咨询服务。

（五）决策机制

执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人湖南太阳鸟控股有限公司为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

（六）管理人

宁波太阳鸟的管理人由其普通合伙人湖南太阳鸟控股有限公司担任。

（七）管理费及收益分配

管理人不收取管理费和业绩报酬。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

与前述交易对象合作出资宁波太阳鸟是公司充分考虑前期成都亚电子股份有限公司竞拍结果后的策略调整，公司投资亚光电子是在压电晶体材料与微波泛半导体器件领域的进阶布局，对于公司未来发展有着重要意义。

在减轻公司资金使用压力和避免增加财务负担的情况下，公司会继续推进国内、外相关资源整合工作，保证公司在泛半导体材料和器件领域强化发展的战略意图得以继续贯彻，进一步提升公司主营业务的核心竞争力，增加公司未来的盈利水平，加强公司可持续发展能力。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2016年11月2日，公司以现场加通讯方式召开了六届二十六次董事会（临时）会议，在审议本项议案时，关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以5票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

公司独立董事认为，本次共同投资是为了在减轻公司资金使用压力和财务负担的情况下，获取最大收益，并保证公司战略发展意图继续得以贯彻，没有对上市公司独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、本次对外投资的风险分析

根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易还需提交股东大会批准，不存在重大法律障碍。本次投资行为公司只是作为LP参与，对基金的运作并不存在控制作用，因此对公司投资目的实现存在一定不确定性风险、以及其他系统性风险，公司将积极跟踪基金的运行情况，并督促基金加强与相关专业机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一六年十一月三日

证券代码：600330证券简称：天通股份公告编号：2016-087

天通控股股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年11月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月18日10点00分

召开地点：浙江省海宁经济开发区双联路129号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月18日

至2016年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年11月2日召开的六届二十六次董事会（临时）会议审议通过。详见2016年11月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：天通高新集团有限公司、潘建清、杜海利、潘娟美、潘建忠、於志华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

3、登记时间：2016年11月16日（星期三）、11月17日（星期四）上午9:00—11:30，下午1:00—4:30。

4、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

（二）联系电话：0573-80701330

传真：0573-80701300

（三）会议联系人：吴建美

（四）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室

（五）邮政编码：314400

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

2016年11月3日

附件：授权委托书

报备文件

公司六届二十六次董事会（临时）会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

天通控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月18日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2016-088

天通控股股份有限公司

六届十八次监事会（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天通控股股份有限公司六届十八次监事会（临时）会议通知于2016年10月29日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年11月2日以现场加通讯方式举行，会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

审议《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

天通控股股份有限公司监事会

二О一六年十一月三日

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2016-089

天通控股股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年11月4日（星期五）下午13:00～14:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月20日召开六届二十四次董事会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》及相关议案。本次重组为公司在公开市场采用现金支付方式竞买标的公司股权，由于公司未竞得2016年10月25日西南联合产权交易所竞拍的成都亚光电子股份有限公司45.29%国有股权。根据相关规定，公司定于2016年11月4日（星期五）下午13:00—14:00以网络互动方式召开终止本次重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

二、召开的时间、地点

1、召开时间：2016年11月4日（星期五）下午13:00－14:00

2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

3、召开方式：网络互动方式

三、公司参加人员

董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生、副总裁兼财务负责人张桂宝女士、董事会秘书郑晓彬先生、独立财务顾问主办人等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2016年11月4日下午13:00－14:00直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人：郑晓彬、吴建美

联系电话：0573-80701330

传真：0573-80701300

电子邮箱：tdga@tdgcore.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露本次投资者说明会的召开情况，敬请广大投资者关注。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二○一六年十一月三日