深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-103
深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于2016年10月31日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2016年11月01日（星期二）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理张衍锋先生提名，董事会提名委员会审核，公司第三届董事会正式聘任杨胜高先生为公司副总经理兼英飞拓品牌全球总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。公司期望通过此次人事任命，加快英飞拓平台全球业务的发展，提高盈利能力。
独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对该议案发表了同意的独立意见，具体内容见《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》，刊登于2016年11月03日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的议案》。
“平安城市全球产业化项目”的实施主体由深圳英飞拓科技股份有限公司一个实施主体，增加为深圳英飞拓科技股份有限公司和深圳英飞拓软件开发有限公司（以下简称“英飞拓软件”）两个实施主体。英飞拓软件负责项目的研究开发费用等项目相关投入，其前期已发生投入拟由募集资金置换并通过英飞拓向英飞拓软件增资的方式完成资金注入，英飞拓软件形成的与“平安城市全球产业化项目”的相关研发成果或资产供英飞拓使用。
具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的公告（公告编号：2016-105）》，刊登于2016年11月03日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年11月03日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2016年11月03日
附：杨胜高先生简历
杨胜高，男，45岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。历任贵阳市供水总公司计算机中心技术主管；中兴通讯贵阳代表处高级通讯工程师、区域客户经理；UT斯达康贵州代表处区域销售经理；华为技术拉美片区，历任多米尼加办事处主任，哥伦比亚代表处销售总监；重庆大唐科技股份有限公司副总经理；广东高标电子科技有限公司总经理。对通讯及电子、物联网技术知识基础扎实，对该行业的技术、产品、市场现状及发展趋势比较了解，管理理论知识和经验丰富，擅长公司整体运营，营销管理、市场拓展，研发管理、产品开发，战略规划，项目运作等方面技能。
杨胜高先生与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也没有持有公司的任何股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨胜高先生不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-104
深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届监事会第三十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第三十三次会议通知于2016年10月31日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2016年11月01日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事郭曙凌主持，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。
公司此次新增募投项目实施主体的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
因此，我们同意上述募集资金投资项目“平安城市全球产业化项目”增加公司全资子公司英飞拓软件作为实施主体事项。
具体内容见《英飞拓：关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的公告（公告编号：2016-105）》，刊登于2016年11月03日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年11月03日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
监事会
2016年11月03日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-105
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于募投项目“平安城市全球产业化项目”
新增实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金项目基本情况
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日收到中国证券会核准批文（证监许可[2016]1222号）。2016年8月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第310721号”《深圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》。截至2016年8月19日止，英飞拓向博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票110,914,454股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为751,999,998.12元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用人民币18,915,454.00元后，募集资金净额为733,084,019.60元。
根据公司于2016年2月5日公告的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案》”），公司2015年度非公开募投项目规划情况如下：
单位：万元
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二、新增募集资金投资项目实施主体的情况
（一）新增募集资金投资项目实施主体的基本情况
“平安城市全球产业化项目”的实施主体拟由公司深圳英飞拓科技股份有限公司一个实施主体，增加为深圳英飞拓科技股份有限公司和深圳英飞拓软件开发有限公司（以下简称“英飞拓软件”）两个实施主体。
英飞拓软件是英飞拓的全资子公司，英飞拓软件基本信息如下：
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（二）新增募集资金投资项目实施主体的原因
根据公司《预案》，本次募投项目之一“平安城市全球产业化项目”紧紧围绕公司具有一定竞争优势的平安城市安防业务展开。平安城市是公司专业安防业务板块下重点细分领域，公司获得“平安城市建设推荐品牌”等相关荣誉，公司现有的平安城市业务主要为公安、交警等政府部门提供定制化的前端视频监控设备和后端视频监控平台。根据公司《2015年年度报告》及公司说明，为推进“平安城市全球产业化项目”实施，公司已于2015年成立平安城市事业部聚焦平安城市智能交通建设。
考虑到公司在“平安城市全球产业化项目”商业化实践过程中需要依赖于现有的前端摄像采集部分及后端视频处理部分的技术积累，而英飞拓软件自设立至今持续为公司的专业安防产品特定需求提供定制的嵌入式软件，积累了深厚的安防软件模块研发能力并建立了软件研发资源平台，因此，在2015年度非公开募集资金到位前，公司已通过英飞拓软件进行了与“平安城市全球产业化项目”相关的投入。为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，本公司拟将全资子公司英飞拓软件增加为“平安城市全球产业化项目”的实施主体，英飞拓软件负责项目的研究开发费用等项目相关投入，其前期已发生投入拟由募集资金置换并通过公司向英飞拓软件增资的方式完成资金注入，英飞拓软件形成的与“平安城市全球产业化项目”的相关研发成果或资产供公司使用。
（三）公司履行的相应程序
2016年11月1日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的议案》，同意实施主体由公司深圳英飞拓科技股份有限公司一个实施主体，增加为深圳英飞拓科技股份有限公司和深圳英飞拓软件开发有限公司两个实施主体。公司独立董事、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）亦发表明确同意意见。
（四）增加募集资金投资项目实施主体的详细安排
本次募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体实施项目过程中，具体付款等事项将由公司根据项目进展及实际情况来予以确定，并报公司及保荐机构广发证券股份有限公司进行备案。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。
（五）增加募集资金投资项目实施主体的影响
公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。新增实施主体为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。
公司此次新增募投项目实施主体的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
四、公司监事会及独立董事意见
（一）监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此我们同意该议案。
（二）独立董事意见
经过认真核查后，我们认为：本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。
公司此次新增募投项目实施主体的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
因此，我们同意上述募集资金投资项目“平安城市全球产业化项目”增加公司全资子公司英飞拓软件作为实施主体事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构广发证券认为：
1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，公司独立董事已发表意见，同意关于公司增加募集资金投资项目实施主体事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规规定的要求。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.1条第（二）款“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更…（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外…）”，公司本次新增募投项目实施主体英飞拓软件为上市公司全资子公司，未构成募集资金用途变更。
3、公司本次增加募集资金项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；新增实施主体为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。
4、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益。
5、广发证券将持续关注公司本次增加募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。
六、备查文件
1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第四十一次会议》
2、《深圳英飞拓科技股份有限公司第三届监事会第三十三次会议》
3、《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》
4、《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体之核查意见》
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董 事 会
2016年11月03日
