上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会
第二十四次会议决议公告
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-044
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议于2016年11月2日下午在上海市嘉定区沪宜公路3101号召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人，独立董事傅强国先生因出差而未参加。会议由董事长钱明先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于受让光大安石51%股权、安石资管51%股权的议案》
为加快转型发展步伐，增强持续经营能力，提升本公司综合实力，经本公司研究：以现金方式出资1,543,878,681元人民币，受让关联人EBA Investments (Advisory) Limited（中文名称“光大安石投资（咨询）有限公司”）持有的光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司51%股权、光大安石（北京）资产管理有限公司51%股权。本次交易构成了关联交易。该事宜的具体情况详见公司临2016-046号公告。
本议案表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权受让相关事宜的议案》
为顺利推进本次股权受让相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理公司本次股权受让有关具体事宜，包括但不限于：
1、聘请本次股权受让的会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施公司本次股权受让的具体方案；
3、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行和公告本次股权受让有关的一切协议、合同及相关文件，并根据有关监管部门的规定和要求对本次股权受让相关事宜进行相应调整；
4、办理与本次股权受让相关的其他事宜，包括但不限于办理后续有关审批、核准备案、过户登记、工商变更等必要手续；
5、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权受让有关的其他一切事宜；
6、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）持有本公司股份 96,247,005 股，上海安霞投资中心（有限合伙）持有本公司股份35,302,365股，两者合计持有本公司 A 股股份 131,549,370 股，占公司总股本的 19.27%。由于本议案涉及关联交易,北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将回避行使在股东大会上对本议案的投票权。待本次股东大会通过本议案后，公司董事会将上述第1－5事项授权董事长决定。
本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司董事会成员的议案》
鉴于公司独立董事傅强国先生连续多次未出席公司董事会会议、也未委托其他独立董事出席董事会会议的情况，根据《公司章程》第一百条“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”之规定，经公司研究，免去傅强国先生之独立董事职务，同时推荐陈乃蔚先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
陈乃蔚，男，1957年出生。法学博士，具备法学教授职称，拥有中国律师资格证，自2005年至今任复旦大学法学院教授，体育法研究中心主任；2013年至今任复旦大学高级律师学院执行院长。现兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任上海金力泰化工股份有限公司、上海交运集团股份有限公司、浙江中坚科技股份有限公司独立董事。曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任；上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师；第八届、第九届上海市律师协会副会长；中兴通讯股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司的独立董事等职。
本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》
本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司临2016-047号公告。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
二0一六年十一月三日
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-045
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次（临时）会议于2016年11月2日下午在上海市嘉定区沪宜公路3101号召开。会议由公司监事会主席杨正球先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于受让光大安石51%股权、安石资管51%股权的议案》
为加快转型发展步伐，增强持续经营能力，提升本公司综合实力，经本公司研究：以现金方式出资1,543,878,681元人民币，受让关联人EBA Investments (Advisory) Limited（中文名称“光大安石投资（咨询）有限公司”）持有的光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司51%股权、光大安石（北京）资产管理有限公司51%股权。本次交易构成了关联交易。该事宜的具体情况详见公司临2016-046号公告。
本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司监事会成员的议案》
因已达法定退休年龄，杨正球先生提出辞去公司监事会主席、监事职务之申请。经公司研究：同意杨正球先生的辞呈，推荐陈旭先生为公司第八届监事会监事候选人。
陈旭，男，1958年11月出生，大学本科。曾任上海市嘉定县朱家桥乡党委委员；嘉定区朱家桥镇党委副书记兼副镇长；嘉定区粮油资产经营有限公司党委书记、董事长、总经理；嘉定区粮食局党委副书记、局长、党组书记兼局长；嘉定区商务委员会副主任兼嘉定区粮食局党委书记、局长；嘉定区经济委员会副主任兼嘉定区粮食局党组书记、局长；嘉定区经济党工委书记等职。
本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会
二0一六年十一月三日
股票代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-046
关于受让光大安石51%股权、
安石资管51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司以现金方式受让关联人资产，存在着一定的政策风险、整合风险及股东大会审批风险；
●本公司与同一关联人进行的交易详见本公司临2016-026号《关于子公司投资上海光渝投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》、临2016-027号公告《关于子公司提供管理咨询服务暨关联交易的公告》；
●补偿承诺：转让方光大安石投资（咨询）有限公司（以下简称“光大安石投资”）及其上级公司中国光大控股有限公司（香港上市公司；以下简称“光大控股”）对业绩和商誉减值作出补偿承诺，详见本公告第十条的相关内容；
●本次交易需提请本公司股东大会审议通过。
●本公告中如非特别说明，币种为人民币。
一、关联交易概述
为加快转型发展步伐，增强持续经营能力，提升本公司综合实力，经本公司研究：以现金方式出资1,543,878,681元人民币，受让关联人EBA Investments (Advisory) Limited（中文名称“光大安石投资（咨询）有限公司”）持有的光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（以下简称“光大安石”）51%股权、光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安石资管”）51%股权。为便于理解，光大安石、安石资管在以下统称为“目标公司”。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本公司董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生担任光大安石投资董事职务，故本次交易构成了关联交易。
截至本次交易止，过去12个月内本公司与光大控股下属公司进行的关联交易详见本公司临2016-026号、临2016-027号等相关公告。
除上述关联交易外，没有发生其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
鉴于以下原因，本次交易构成关联交易：本公司董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生担任光大安石投资董事职务。
（二）关联人基本情况
1、光大安石投资（咨询）有限公司
光大安石投资（原名称为“光大安石（香港）有限公司”）系光大控股下属间接控制的子公司，成立于2007年8月27日；注册地为香港；业务性质：房地产投资咨询。
2、最近三年主要业务发展状况
光大安石投资为控股型公司，主要通过光大安石、安石资管开展具体业务。
3、除本公司已公开披露的信息之外，光大安石投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、最近一年主要财务指标
经审计，截至2015年12月31日，光大安石投资的资产总额7,436.97万美元，资产净额3,563.96万美元；2015年度实现营业收入 5,095.85万美元，净利润3,254.01万美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
购买资产。
2、权属状况说明
本次交易的标的资产为光大安石51%股权和安石资管51%股权。该等股权产权清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
（二）目标公司基本情况
1、基本情况
（1）光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司
该公司成立于2007年12月12日，注册资本1,600万美元，由光大安石投资独资设立；法定代表人：陈爽；住所：北京市西城区平安里西大街28号楼7层701-08A室。该公司经营范围：房地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询（不含中介），依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。2015年12月，光大安石由股东光大安石投资以货币方式认缴新增注册资本1,575万美元，注册资本由25万美元变更为1,600万美元。上述增资已于2015年12月7日完成工商变更登记手续。除上述增资事项及本次交易外，最近12个月内，光大安石未进行过资产评估、减资及改制的事项。
光大安石拥有中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人资格，是光大控股旗下最具规模的产业投资基金管理人，是光大控股旗下排他性的房地产投资平台。光大安石拥有资深的房地产投资运营管理团队和操作、运营房地产项目的投资管理经验，专注于中国房地产私募股权投资近10年，已完成超过50个房地产投融资项目。
在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家单位联合举办的“中国房地产百强企业研究成果发布会”上，光大安石于2015年及2016年连续荣登“中国房地产基金综合能力TOP10”第一名；在上述三个单位联合举办的“2016中国房地产品牌价值研究成果发布会”上，光大安石打造的“大融城”自有商业运营品牌荣获“2016中国商业地产项目品牌价值TOP10”第四名。
（2）光大安石（北京）资产管理有限公司
该公司成立于2013年8月21日，注册资本20万美元，由光大安石投资独资设立；法定代表人：陈爽；经营范围：投资咨询；资产管理咨询；信息咨询（不含中介服务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】。除本次交易外，最近12个月内，安石资管未进行过资产评估、增资、减资及改制的事项。
安石资管主要从事对光大安石所投资的项目进行投后运营、管理服务，目前在管的房地产项目建筑面积达240余万平方米。
由于光大安石与安石资管在业务推进过程中分别负责房地产投资项目的投前、投后管理，两者共同构成房地产投资管理的完整业务链，因此，本公司将两家目标公司各51%股权一并收购。
2、本次购买资产不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。
3、目标公司最近一年一期的主要财务指标
（1）光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司
经审计，截至2015年12月31日，该公司资产总额46,776.66万元，归属于母公司所有者权益31,702.80万元；2015年度实现营业收入29,327.53万元，归属于母公司所有者净利润19,988.28万元，其中扣除非经常性损益后的净利润19,955.98万元。
经审计，截至2016年3月31日，光大安石资产总额42,634.98万元，归属于母公司所有者权益33,593.20万元；2016年1-3月实现营业收入3,271.33万元，归属于母公司所有者净利润1,890.40万元，其中扣除非经常性损益后的净利润1,776.50万元。
（2）光大安石（北京）资产管理有限公司
经审计，截至2015年12月31日，安石资管资产总额6,372.71万元，归属于母公司所有者权益478.76万元；2015年度实现营业收入2,326.62万元，归属于母公司所有者净利润380.22万元，其中扣除非经常性损益后的净利润378.84万元。
经审计，截至2016年3月31日，安石资管资产总额6,434.42万元，归属于母公司所有者权益102.87万元；2016年1-3月实现营业收入292.14万元，归属于母公司所有者净利润-375.89万元，其中扣除非经常性损益后的净利润-375.89万元。
4、本次交易完成后，光大安石、安石资管将纳入本公司合并报表范围。本公司没有为该等公司提供担保，也没有委托该等公司理财；该等公司也没有占用本公司资金。
5、本公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。该事务所拥有中国证券期货从业业务资格，并为本次交易出具了标准无保留意见的审计报告，审计基准日为2016年3月31日。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估机构。中联评估拥有中国证券期货从业业务资格。本次交易的评估基准日为2016年3月31日。
1、光大安石评估情况
A、收益法评估
（1）假设条件
①一般假设。a.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。b.公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。c.资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设。a、光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司所处的社会经济环境及其对应的行业政策、所执行的税收等政策无重大变化。b、光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司未来的经营管理人员尽职、业务团队稳定，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。c、光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司为已取得或将取得的房地产项目提供引资、优化资本结构、降低资金成本等投融资服务不受经济波动影响并能够持续。d、光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司为已取得或将取得的房地产项目持续提供的设计管理、开发管理、成本管理、销售管理及财务管理等运营管理服务能够按规划运营管理。e、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果将会受到影响。
③限制条件：无。
（2）重要评估依据和参数的确定
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
■
收益法评估模型为
■
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Rn：评估对象未来第n年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
由于光大安石没有附息债务，故折现率模型为：
r=rf+βe ×（rm–rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；参照国家近五年发行的十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率的近似，即rf = 4.12%。
rm：市场期望报酬率；通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；光大安石为私募房地产基金管理公司，属于多元金融行业，本次选取沪深股市中多元金融业上市公司股票，以2013年4月至2016年3月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe =0.7948。
ε：评估对象的特性风险调整系数；本次评估考虑评估对象在公司融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定特有风险调整系数选取为ε=2%。
经测算，本次交易评估报告中的折现率为12.01%。
（3）评估结果
光大安石评估基准日经审计的账面净资产为33,456.46万元，评估值为302,472.22万元，评估增值269,015.76万元，增值率为804.08%。
光大安石的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这些因素共同导致了评估增值。
B、市场法评估
由于国内A股没有与光大安石业务相似的上市公司，故不适合采用上市公司比较法。随着我国产权市场的快速发展，基金管理公司股权交易日益增多，最近三年有多次涉及基金管理公司股权的交易行为，结合此次评估的目的，认为此次评估更适宜采用交易案例比较法。
评估人员主要从案例交易时间以及案例行业等方面选取公募基金参考案例。通过Wind金融资讯和市场公开信息查询，选择日期与评估基准日接近、公开资料较充分、价值比率能够获得的交易案例。本次案例选取了最近三年可公开查询且交易完成的三个案例，具体如下表所示。
交易案例选取表
■
案例交易情况表
■
三家公募基金公司均以管理费收入为主，收入都和管理的资产规模直接相关，与光大安石存在较高的相似性，交易均已完成，交易价格是有效的，交易市盈率具有可参考性。
基于此，参考以上三个公募基金案例交易情况，光大安石的价值区间应该与这些案例接近，按照交易的平均PE倍数估算的话，根据光大安石2016年预测的净利润21,091.00万元，得到光大安石的估值为361,640.35万元，其评估基准日经审计的账面净资产为33,456.46万元，评估增值328,183.89万元，增值率为980.93%。
C、评估结论
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值；而本次市场法选取的是与光大安石较为相似的公募基金公司交易案例，由于两者的差异使得市场法估值存在与实际企业价值离散程度较大的风险。
通过以上分析，本次选用收益法结果作为本次评估的最终结论，光大安石净资产评估值为302,472.22万元。
D、本公司对重要评估依据、重要评估参数、评估结论的合理性的意见
本公司认为：本次评估所设定的评估依据符合国家有关法律和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象所属行业的实际情况，评估依据具有合理性；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合光大安石实际情况，评估结论合理。
E、本公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性的意见
基于独立客观的原则、个人专业判断和本公司提供的有关材料，独立董事认为：中联评估作为本次交易的评估机构，具有中国证券期货从业业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在除评估费用以外的现实及预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、安石资管评估情况
由于安石资管在2015年底进行了人员整合，业务进行了调整，新成立的三家子公司成立时间较短，业务处于拓展期，未来收益与风险不能够可靠地估计，因此本次评估无法选择收益法进行评估；根据基准日安石资管特点，市场没有相似公司的交易案例和上市公司，故本次评估不适合采用市场法评估。根据本次评估目的，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估只选择资产基础法进行评估。根据中联评估出具的资产评估报告，评估结果如下：
安石资管评估基准日经审计的净资产账面价值为279.16万元，评估值249.09万元，评估减值30.07万元，减值率10.77%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
关于光大安石、安石资管评估的具体内容，详见公告在上海证券交易所网站上的评估报告。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以中联评报字[2016]第1738号、第1739号评估报告中股东全部权益价值的评估值对应受让股权比例的金额为基准，作为本次交易价格。
本公司认为该定价是公平合理的，主要原因是：
1、承担本次交易评估工作的中联评估具有中国证券期货从业业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；
2、评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；
3、本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本公司董事会审计委员会和独立董事对本次交易均发表了事前认可意见，独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后本公司的发展前景并发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上，本次交易定价按照市场化的原则进行，公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
此次拟签署协议的主要内容如下：
（一）协议主体
本公司拟与光大安石投资签订协议，受让其持有的光大安石51%股权、安石资管51%股权。关于光大安石投资的有关情况，详见“关联人介绍”。
（二）交易价格
本次交易的总价格为人民币1,543,878,681元，其中光大安石51%股权价格为1,542,608,322元，安石资管51%股权价格为1,270,359元。
（三）支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）交付或过户时间安排
在交易协议生效后，双方共同办理标的资产过户、交付及交割手续。
（五）支付期限
在以下条件满足后5个工作日内支付交易对价的51%：(1)本次交易已取得目标公司所在地商务主管部门的备案；且(2)本次交易的工商变更登记已完成。
在标的资产交割完成及付款相关的政府手续办理完成后支付交易对价的49%。
（六）过渡期期间损益及相关安排
自审计评估基准日至资产交割日，标的资产所产生的损益归本公司所有。
（七）关于业绩及商誉减值补偿，详见本公告第十条内容。
（八）协议的生效条件、生效时间
交易协议签署且经本公司股东大会审议通过后生效。
（九）禁止同业竞争
光大控股向本公司作出如下声明及承诺：
1、光大安石、安石资管及其下属公司系为光大控股下属排他的从事投资于中国境内房地产项目的多币种房地产私募投资基金管理相关的投资管理、资产管理及投资咨询业务（“目标公司业务”）的主体。
2、光大控股及光大控股附属公司目前没有实质从事与目标公司业务构成竞争关系的业务。
3、光大控股自身不会、并且光大控股将确保光大控股下属公司将来亦不会从事任何与目标公司业务构成实质竞争关系的业务。
4、如因光大控股未履行在本函中所作的承诺给目标公司造成损失的，光大控股将赔偿目标公司的实际损失。若届时前述实际损失难以确定，则本公司有权要求光大控股按光大控股和/或光大控股下属公司违反本函所述避免同业竞争承诺而从事目标公司业务所取得的全部收入之金额赔偿予目标公司。
（十）违约责任等
对于因任何一方违反交易协议中包含的任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向守约方赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
除交易协议另有约定外，协议任何一方违反交易协议约定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括交易协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反交易协议一方订立交易协议时预见到或者应当预见到的因违反交易协议可能造成的损失。
（十一）关于关键人士服务期及非竞争
光大控股向本公司作出如下保证及承诺：
1、光大控股有义务确保目标公司关键人士自本次交易交割之日起5年（“服务期”）内，在目标公司或其下属公司担任全职工作；且光大控股有义务确保目标公司关键人士在服务期内，不会自营或为他人经营与目标公司有竞争关系的业务（指与目标公司及其下属公司实质从事投资于中国境内房地产项目的多币种房地产私募投资基金管理相关的投资管理、资产管理及投资咨询业务；但若上述关键人士已经向本公司披露的兼职或者因为管理基金投资项目而在被投资企业或项目中的兼职不在禁止之列）。虽有上述承诺，若确需调整关键人士、或其职位、或其服务期限的，则需经目标公司董事会决议批准后方可执行。
2、光大控股有义务确保目标公司关键人士在其任职期间及其从目标公司或其下属公司离职后均承担保密义务，包括但不限于：不泄露、不使用、不使他人获得或使用目标公司的商业秘密；不传播、不扩散不利于目标公司的消息或报道。
嘉宝集团董事会在审议通过本次交易的相关议案后，授权公司董事长钱明先生签署上述协议和相关文件。
五、存在风险和对策措施
（一）存在风险
1、政策风险。房地产行业受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响较大，如国家调整相关行业政策，则有可能影响光大安石房地产私募基金管理业务的经营业绩。
2、整合风险。目标公司属于轻资产业务管理模式，与本公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面存在一定的差异。双方整合的效果可能会对本公司整体经营产生一定的影响。
3、审批风险。本次交易需经本公司股东大会批准，交易方案能否获得股东大会通过存在不确定性。
（二）对策措施
1、本公司将持续加强宏观经济信息搜集和政策研究，进一步关注国家重大经济政策的变化和行业内动向的转变，及时做好事先预判和应对措施，努力将政策变化的负面影响降低到最低限度。
2、本次交易完成后，本公司将加快与目标公司的整合步伐，促进双方在经营理念、企业文化方面的融合；同时加强内部交流沟通，着力推进团队建设，进一步提升本公司核心竞争力。
3、本公司将与聘请的相关中介机构通力协作，制定优化交易方案、修改完善相关材料，并与本次交易所涉及的各方积极沟通协调，促使本次交易有序推进。
六、本次关联交易的战略意义以及对上市公司的影响
（一）战略意义
1、有利于本公司在“传统开发、单轮驱动”向“轻重并举、双轮驱动”的转型发展中增强发展的源动力；
2、有利于本公司突破发展瓶颈，增强拓展、创新和可持续发展能力；
3、有利于本公司迅速获得优质的房地产私募基金管理类资产、品牌及优秀管理团队，提升本公司综合实力；
4、有利于增强本公司投融资、抗风险和盈利能力；
5、有利于提升本公司在上海乃至全国市场的影响力。
（二）对本公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，本公司将新增光大安石及安石资管两家并表子公司，获得光大安石旗下优质的房地产私募基金管理业务的资产，本公司资产规模、业务规模和收入规模将有较大幅度提升，盈利能力将得到显著增强，有利于本公司扩大经营成果，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
截至本次关联交易前，光大安石及安石资管不存在对外担保、委托理财等情况。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
经审计，截至2015年12月31日，本公司剔除少数股东权益后的净资产为31.50亿元，总资产为92.8亿元。根据有关规定，本次交易需在董事会通过后，提请本公司股东大会审议。
2016年11月2日，本公司第八届董事会第二十四次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于受让光大安石51%股权、安石资管51%股权的议案》，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生均回避表决。
本公司独立董事袁树民先生、唐耀先生对本次关联交易发表了事前认可意见。该意见认为：本次交易需要履行关联交易表决程序；本次交易定价原则符合相关规定要求，定价公允合理，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情况；本次交易有利于上市公司加快转型发展步伐，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本公司董事会审计委员会对上述关联交易出具了审核意见。该意见认为：（一）该交易履行了关联交易决策程序，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避了本次表决；目标公司资产已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，交易价格为中联评估出具评估报告中的股东全部权益价值的评估值对应受让股权比例的金额，价格公平合理，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形；本次交易有利于上市公司加快转型发展步伐，符合上市公司及全体股东的利益；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股东大会审议。
独立董事袁树民先生、唐耀先生在本次董事会上投了赞成票，并发表独立意见如下：（一）该交易履行了关联交易决策程序；本次关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情况；本次交易将较大地拓展上市公司发展空间，进一步增强上市公司发展潜力，提升上市公司盈利能力，对上市公司今后的发展起到重要的推动作用，符合上市公司及全体股东的利益；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股东大会审议。
独立董事傅强国先生因出差而未参加公司第八届董事会第二十四次会议，也未委托其他独立董事参加会议，也未发表事前认可意见和独立意见。
关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）持有本公司股份 96,247,005 股，上海安霞投资中心（有限合伙）持有本公司股份35,302,365股，两者合计持有本公司 A 股股份 131,549,370 股，占公司总股本的 19.27%。由于本议案涉及关联交易,北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将回避行使在股东大会上对本议案的投票权。
本次关联交易已获上海市嘉定区国有资产监督管理委员会批准，尚须获得本公司股东大会批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）历史关联交易
本公司与光大安石投资的关联关系始于2016年5月6日。该日，本公司召开2015年度股东大会，选举陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生为本公司董事。截至本次交易止，过去12个月内本公司与光大控股下属公司进行的关联交易详见本公司临2016-026号、临2016-027号等相关公告。除上述关联交易外，本公司与光大安石投资没有发生其他关联交易。
（二）本次交易前与同一关联人发生关联交易事项的进展情况
1、关于子公司认购上海光渝投资中心（有限合伙）财产份额之事，详见本公司临2016-026号、临2016-033号、临2016-035公告。上述公告中所述认购资金设立的大融城特定专项资产管理计划的资管合同已于2016年7 月15 日签署，该计划投资起始日为2016年8月3日。截至本次公告日，本公司之子公司认购上海光渝投资中心（有限合伙）8.75亿元优先级份额和300万元权益级份额对应的投资款已收回。
2、关于子公司为关联方提供管理咨询服务之事，详见本公司临2016-027号、临2016-034号、临2016-035号公告。
九、溢价超过账面值100%购买资产的特殊情况
本公司受让光大安石51%股权的交易价格，溢价超过了对应账面值100%。光大安石编制了2016年4-12月、2017年度盈利预测报告，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。该事务所审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
本公司承诺：在2016年、2017年、2018年的年度报告中，披露光大安石的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见；同时披露如遇实际盈利数不足利润预测数之情况而获得相应补偿的协议履行情况。
十、补偿承诺
（一）业绩承诺
本公司进行本次交易的前提条件之一是光大安石投资所作出的如下业绩承诺：光大安石投资承诺目标公司合计在2016会计年度、2017会计年度、2018会计年度（前述三个会计年度合称“业绩承诺期”）累计实现的归属于目标公司所有者的净利润合计不低于69,097.84万元（“承诺净利润”），其中预计2016会计年度实现的净利润不低于21,091.00万元，预计2017会计年度实现的净利润不低于22,611.61万元，预计2018会计年度实现的净利润不低于25,395.23万元（前述业绩承诺期内每一会计年度预计实现的净利润以下各称“年度预估净利润”）。前述每一会计年度的净利润为预计数字，在每一会计年度结束后，由会计师出具专项审核意见；在2018会计年度结束后第一个季度内综合评估承诺净利润的实现情况。
若在业绩承诺期届满后，目标公司在业绩承诺期内经审计累计实现的归属于目标公司所有者的净利润不足上述承诺净利润，则就标的资产对应的不足承诺净利润部分（即不足承诺净利润部分51%），光大安石投资有义务将等额现金以符合适用法律的方式补偿予本公司。
为目标公司达成承诺净利润之目的，在资产交割日后双方应在符合适用法律及上市公司监管规定的前提下，维持目标公司现有经营管理的相对独立性（包括投资决策、目标考核和薪酬激励等）。
为维持目标公司现有经营管理的相对独立性，双方同意，就截至交易协议签署之日目标公司或其下属公司为开展目标公司业务之目的，与相关多币种房地产私募投资基金或其他相关方已签署的且尚在履行中的委托管理合同、咨询服务合同或类似业务合同（及其补充或变更协议），应由目标公司及相关各方继续履行。
（二）商誉减值
在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，本公司应首先自行判断是否存在因目标公司未能完成当年度的年度预估净利润或因本次交易相关的其他原因而导致本公司发生商誉减值的可能。若本公司合理认为存在该等商誉减值的可能，则应与光大安石投资共同协商聘请一家具有证券期货业务资格的资产评估机构对本公司进行商誉减值评估，评估费用承担由双方另行协商。
若经该资产评估机构评估，本公司存在因目标公司未能完成当年度的年度预估净利润或因本次交易相关的其他原因而导致本公司发生商誉减值，则光大安石投资应将金额相当于当期商誉减值额的现金以符合适用法律的方式补偿予本公司。
双方同意，在任何情况下，光大安石投资向本公司根据上述（一）业绩承诺中相关约定进行的业绩承诺补偿，及根据（二）商誉减值中相关约定进行的商誉减值补偿金额合计不应超过本次交易对价的55%。
光大控股就上述业绩补偿事宜作出如下主要承诺：就光大安石投资上述补偿义务、及本公司为实现上述债权而支出的全部合理费用（包括诉讼费、律师费等，如有），若光大安石投资未能在确定其应补偿金额后的10个工作日内履行上述补偿义务，光大控股有义务代其向本公司补偿（包括本公司为实现上述债权而支出的全部合理费用），本公司亦有权向光大控股追索。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）目标公司的财务报表和审计报告；
（五）目标公司的评估报告；
（六）光大安石2016年4-12月、2017年度盈利预测审核报告。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月3日
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 公告编号：2016-047
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月18日13点30分
召开地点：上海市嘉定区清河路55号6F
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月18日
至2016年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年11月3日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站上www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡具备上述第四条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记
2、登记日期：2016年11月15日（星期二）9:30--16:30时
3、登记地点：上海市嘉定区清河路55号6F
4、联系电话：021-59524888、59529711 联系人：王晓寅、刘建新
传真：021-59536931 邮编：201800
六、 其他事项
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-048
上海嘉宝实业（集团）
股份有限公司董事会
关于公司签订股权购买协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月2日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让光大安石51%股权、安石资管51%股权的议案》，该议案的具体内容详见公司临2016-046号公告。同日，公司根据该次董事会决议精神，与EBA Investments (Advisory) Limited（中文名：光大安石投资（咨询）有限公司）签订了附条件生效的《股权购买协议》。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
二0一六年十一月三日
