中科云网科技集团股份有限公司
关于深交所半年报问询函的回复公告

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-124

中科云网科技集团股份有限公司

关于深交所半年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月18日收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第11号，以下简称“问询函”），该问询函针对公司2016年半年度报告相关事项进行了问询，公司按照要求对问询函所提出的问题作出了书面说明，现将有关回复情况公告如下：

一、半年报显示，2016年1-6月你公司实现营业收入5,140万元，同比下降73.53%，营业利润为-1,159万元，同比亏减86.17%。报告期内你公司销售费用、管理费用发生额分别为1,563万元、1,620万元，同比分别减少87.63%、72.02%。

（1）请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，补充说明营业收入与营业利润变动幅度存在差异的具体原因；

回复：

（一）我公司2015年末进行重大资产重组，将原有酒楼、快餐、环保及其他业务进行出售，仅保留盈利的北京及周边区域团膳业务。通过重大资产重组（出售）的成功实施，筹集到足够资金用于全部兑付已违约的“湘鄂债”和北京信托贷款。本报告期内公司经营业务以团餐业务为主，另有少量物业转租业务。

重大资产重组（出售）的成功实施，导致公司内外部经营环境、业务构成发生较大变化，营业规模和员工数量均发生大幅下降，由此导致公司的营业收入、营业成本和各项费用发生变化。债务危机解决后，截止目前公司无各类长短期借款，公司财务费用下降96%。

（二）公司营业收入下降73.53%，营业利润（注：此处应为归属于上市公司股东的净利润）减亏86.17%的最主要原因在于财务费用的大幅下降。“湘鄂债”于2016年3月完成全部兑付，至报告期末无新增或存量的有息负债。

报告期内的财务费用69.47万元,主要是对2015年4月未选择回售公司债正常计提利息，是营业利润构成各项之一。已选择回售的公司债券，即违约公司债则计提违约金反映在营业外支出项目，不构成营业利润。而去年同期财务费用为1950.81万元，公司债利息和信托贷款利息仍在正常计提。财务费用较去年同期下降96.44%。

如公司2016年中期财务费用金额与去同期保持相同，则营业利润为-3040.15万元，较上年同期-9998.64万元减亏69.59%，减亏幅度尚低于营业收入的下降率73.53%，但已较为接近。

（三）报告期营业利润构成各项主要数据列示如下：

金额单位：万元

■

（2）请公司结合报告期内销售人员数量变动、销售模式变化及销售费用与销售收入的配比关系等，补充说明报告期内销售费用变化的合理性；

回复：

公司销售费用变化较大的原因，主要在于：

（一）2015年末重大资产重组的对业务结构的影响，在销售费用项反映明显。

公司去年同期业务仍以餐饮业务为主，销售费用的核算对象主要是餐饮业务，除食材成本归属营业成本，餐饮单位少数人员费用计入管理费用外，其他店面经营所发生的费用均计入销售费用。包括人员工资、社保及工资附加费、营业店面租金、固定资产折旧和长期待摊费用摊销、水电气费用、以及其他运营费用均计入销售费用。其中以中餐酒楼和快餐业务所发生销售费用为主。

本报告期内，公司主要业务为团膳业务，其他餐饮业务和环保业务均已不再包括在合并报表范围之内。

（二）团膳业务主要在客户单位场地开展员工餐服务。营业场地为客户方提供，不收取租金；餐饮设备以客户单位原有设备为主，公司不投入或补充性投入餐饮设备；同时团膳业务基本不会发生店面装修费用，对菜品出口质量要求和服务水平要求低于中餐、快餐。而上述租金、折旧和长期待摊费用摊销，以及人员工资是销售费用的主要构成。

本报告期，公司销售费用中租赁费、职工薪酬、劳务费、长期待摊费用摊销和折旧费用合计为1431.19万元，上述项目去年同期合计为10716.74万元，下降86.65%，是销售费用下降的主要因素。

(三）销售费用占营业收入的比率变化。

本报告期，公司销售费用占营业收入比率为30.40%，而去年同期此占比为65.08%，销售费用占比下降34.68%。主要由重大资产重组（出售）实施而产生的业务构成变化所导致。

1、如上文答复，公司中餐和快餐业务的销售费用是公司整体销售费用的主要构成，营收占比历年来均高于团膳业务营收占比。

2、公司中餐、快餐和食品工厂业务，自2013年初长期以低于接待能力和生产能力负荷运营，营业收入逐年下降。但销售费用中主要项目租金、折旧和长期待摊费用于公司而言，属于固定费用，不因营业收入下降而变动。

本报告期，销售费用均为团膳业务所发生，不再包括中餐、快餐、食品工厂及环保业务的收入费用，因此销售费用营业收入占比下降较大。

（3）报告期内公司管理费用中差旅费、汽车费及摊销费用对比去年同期均有不同比例上升，请说明公司营业规模大幅下降的情况下，上述费用增加的原因及合理性。

回复：

(一)报告期内公司管理费用中差旅费、汽车费及摊销费用与去年同期对比如下：

■

(二)报告期摊销费用主要是对长期待摊费用和无形资产的摊销，发生额23.34万元；上年同期摊销费用是下属公司对开办费的摊销，在2015年中报列示为开办费摊销。二者之间无可比性，系本期报告编制中产生的差错，在此向广大投资者致歉。

2015年同期管理费用项下的摊销费用实际发生额为185.70万元，因2015年末重大资产重组（出售）的实施，本报告期摊销费用已大幅下降。

(三)报告期差旅费高于去年同期主要在于：

1、公司差旅费主要发生于集团公司总部，下属公司发生的差旅费较少。2015年末重大资产重组（出售）的实施，对差旅费发生没有绝对性的影响；

2、本报告期内,公司在处理公司债兑付、北京以外的原增信资产解质押工作、资产交割后续事宜均发生了差旅费用；同时在实施资产重组工作中，派出工作组对标的公司现场开展尽调工作，对标的公司位于新疆自治区的项目进行现场核查工作均发生差旅费用;为继续拓展现有团膳业务，考察外地项目进行招投标工作多人次出差。而去年同期公司的工作重点在于筹集偿债资金、解决公司债违约后问题和维持原有业务，相关工作主要在北京市内开展。因此报告期内差旅费较去年同期有一定的增长。

(四)公司车辆费用的发生，除受到上述影响差旅费发生的业务相同影响外，报告期内对一批微波加热车（货运牌照）进行集中维修维护，发生维修费用21.28万元，以确保其达到车辆审验标准通过审验。由此导致车辆费用略有上升。

二、半年报显示，报告期内公司餐饮业务、其他业务毛利率较去年同期分别下降15.13% 、65.40%。请补充说明你公司其他业务的详细情况，包括但不限于经营状况、主要产品（或服务）、所属行业及业务发展情况等，并请结合行业环境、产品价格、成本等因素，说明公司业务毛利率变动较大的具体原因及合理性。

回复：

1、公司报告期的其他业务，主要是租赁房屋的转租业务，包括租赁北京市西城区总工会房屋转租给慈铭健康体检管理集团股份有限公司，租赁北京龙德行有限公司房屋的部分面积转租给北京楚天盛鼎投资顾问有限公司。另有个别零星其他业务为偶发性不持续业务。2015年其他业务状况同样是以房屋转租为主。

公司长期以餐饮业务为主，其他业务由餐饮业务相关事项派生出现。房屋转租行为，是由于近年来餐饮业务长期亏损，公司关店或缩减营业面积后，为减少亏损降低租赁成本为采取的减亏行为。公司转租价格系以当前市场价格为基础并与目前承租方洽谈确定。该类业务附生于公司业务现状，独立发展空间较小。

下表为本报告期及去年同期其他业务收支详细情况：

■

2、公司2015年度及以前对其他业务的财务核算存在不规范之处，主要是转租房屋的租赁成本和相关费用没有在其他业务成本项下反映，而是在相关费用科目反映。2016年度公司对上述核算方法进行规范性微调，将转租房屋的租赁成本、负担业主方的其他费用均纳入其他业务成本进行核算，以合理反映其他业务收支状况。

本报告期内，其他业务成本包括房屋转租的租赁成本391.40万元及公司支付业主方劳务费用223.58万元。由此导致其他业务毛利率下降较大。

三、截至报告期末，你公司应收账款余额为1,622万元，较期初余额增长16.94%；其他应收款余额为4,813万元，较期初余额下降50.52%。上述科目合计占你公司总资产比例为47.71%。

（1）请公司结合历史坏账情况，补充说明公司计提坏账准备的会计政策是否合理、坏账计提金额是否充分、是否符合审慎性原则；

（2）请说明上述科目的回款情况、后续拟采取的回款措施等；说明你公司报告期对回款情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策。

回复：

（一）公司现行的坏账准备政策

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将300万元以上（含300万元）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

■

（二）公司目前大额应收款项的历史坏账情况

■

公司主要应收款项，均为2015年以前各项业务所发生。依照公司坏账政策和上述业务的进展，公司目前计提坏账准备金额是充分的，符合审慎性原则。

（三）上述项目的回款及催收情况

■

上述各项中；

重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司，公司于2015年末与对方达成法庭和解，双方按1000.00万元达成和解（公司原应收款1600.00万元）。对方于2015年和本报告期分别还款100.00万元、300.00万元。目前对方仍在继续分批归还欠款，最迟在2016年底前还清全部欠款。

齐大伟，公司于2015年双方于2016年6月7日达成调解协议，因齐大伟除还款30万元外，未继续履行和解协议约定的付款义务，公司向上海市静安区人民法院申请强制执行，并于2016年8月10日收到静安区人民法院的受理通知书，目前处于强制执行阶段。

郑娜，公司于报告期内收到还款100万元。因对方还款进度过慢，公司多次与对方沟通协商加快还款事宜。目前公司在继续催促还款的同时，拟通过行政和法律措施，以对方其他资产补偿公司未收回债权，避免公司及投资者利益损失。目前该项工作已初步展开，公司将结合工作进展适时披露相关信息。

安徽省广电信息网络股份有限公司，其他应收款1000.00万元系2014年业务合作期间向双方共管账户所支付的保证金。报告期内公司已两次派人与对方沟通，收回此笔保证金。目前此项工作仍在继续推进中，争取早日收此笔款项。

北京进军世间美食有限责任公司，2015年1月经法院一审判决公司败诉。公司提起上诉后，2015年5月经法院二审判决公司败诉。目前判断此笔款项回收可能性很小。

江苏中赛环保科技有限公司、上海明鹏实业有限公司，公司已分别采取法律措施和其他催收措施争取早日收回款项。

报告期内，公司对上述应收款项回款采取针对性工作，并取得了部分回款。公司对相关债务方进行了持续沟通、催收、监督回款、起诉等工作，对于确实难以收回的应收款亦做了审慎的全额计提。

四、截至报告期末，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1,073万元，较去年同期下降54.65%，报告期内归属于上市公司股东的净利润为-1,443万元，同比下降86.17%。请你公司说明2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润变动不配比的原因，并请以列表方式对你公司最近三年收入确认政策、应收账款信用政策进行对比分析。

回复：

（一）报告期公司经营活动现金流量净额与净利润的差异，主要在于：

1、公司于2015年末实施重大资产重组（出售）后，报告期较上年同期的营业规模、业务构成等公司基本面均发生较大变化。目前的主要业务团膳业务，是公司各项业务中的唯一盈利业务板块，在去年重大资产重组中保留。其他的中餐酒楼、快餐等餐饮业务、环保业务和新媒体大数据业务均为长期亏损，在去年的重大资产重组中已经转让。由此必然导致经营活动现金净流量和净利润状况的减亏好转。

2、报告期归属于上市公司股东的净利润，仅包括公司债兑付前公司负担的利息和违约金369.65万元。而去年同期,公司因债务违约所承担的利息、罚息和违约金共计2150.86万元。也是净利润减亏幅度较大的原因之一。

3、 报告期内，公司团膳业务有国债项目、新盛大厦项目、装甲兵一旅三个重要项目存在合同到期续签洽谈事项。在合同续签事项洽谈结果正式确定前，项目发包单位延缓了付款进度，由此导致应收账款的增加，也导致了经营活动现金流量的减少，也是现金流量与净利润变动幅度差异较大的原因之一。

（二）公司近三年收入确认政策如下，无变化。

（1）销售商品收入确认和计量原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（三）我公司应收账款信用政策近年没有变化，因业态不同而有所区别。

■

公司2015年末实施重大资产重组（出售）后，业务构成发生变化，导致公司整体信用政策有所变化。团膳业务虽然按协议约定按月结算，但公司团膳客户多为大型机关、企业单位，议价能力较强，个别单位存在拖延账期现象。

五、请说明你公司合并现金流量表中支付其他与筹资活动有关的现金58.60万元的具体构成，上述支付行为中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的相关审议程序及信息披露义务（如适用）。

回复：

支付其他与筹资活动有关的现金58.60万元的具体构成如下：

■

除付中登公司信息查询专项服务费外，经对照《中小企业板上市公司规范运作指引》认真检查，归还王禹皓及其他个人临时性借款，不属于财务资助性质款项。上述款项是因公司2015年当时临时性资金紧张借入，未与出借方签定正式书面文件明确资金性质、归还时间和利息，仅为口头沟通临时性借用并于公司后续资金到账后归还,且借款金额较小，不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项，公司认为不需要按照财务资助款项进行审批程序和信披义务，仅根据公司财务制度审批后进行还款支付。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年十一月三日